תמצית טענות הנתבעים (התובעים שכנגד) בתביעה שכנגד
53. הפרה של הסכמי הזיכיון - הזכיינים הם אלו שהפרו את הסכם הזיכיון, הן משהודיעו על ביטולו בפני בית המשפט והן משלא עמדו בהוראות ההסכם ומכרו, ללא אישור הנתבעת 2, מוצרים האסורים למכירה בחנויות הרשת והן משניסו לגזול את מאגר הלקוחות השייך לה בהתאם להסכמים, פנייה ללקוחות הרשת והעסקה של עובדים שהיו עובדי הרשת. החנויות ממשיכות להיות דומות עד מאוד לעיצוב הקודם ובכך יש גניבת עין ועשיית עושר על חשבון הרשת.
54. הזכיינים ניצלו את יתרונות הרשת כדי לחדור לשוק, שלא היה להם בו מושג ומרגע שהגיעו למצב בו סברו שעדיף להם להמשיך לבד, הם הפרו את הסכם הזכיינות, כל אחד של עצמו וכל אחד מהם עודד ודרבן את חבריו להפר את החוזה מול הרשת. הזכיינים חברו לרשת מתחרה (בשם "ZOOLU", שכיום הם פועלים באמצעותה) במטרה לפגוע ברשת ולגרום לזכיינים אחרים ברשת להפר את חוזי הזכיינות עליהם הם חתומים.
55. רכישת הזיכיונות אפשרה לזכיינים להפוך לבעלי עסקים עצמאיים בתחום שלא היה מוּכר להם, עובר לכניסתם לרשת והם היו מרוצים מאוד מעסקיהם ובחרו לרכוש זיכיונות נוספים של הרשת ואף התחרו ביניהם על זיכיונות שהוצעו למכירה.
56. הגם שהסכמי הזכיינות דומים במהותם, הם שונים בנוסחם. מדובר בחוזים עסקיים שלא הוצעו לציבור הרחב ובשל כך אינם בגדר "חוזה אחיד".
57. בחודשים שקדמו להודעת הביטול שנתנו, הזכיינים הפרו את ההסכמים - חרף התחייבות מפורשת ומכללא שהזכיינים ימכרו אך ורק מוצרים מאושרים על ידי הרשת, במשך תקופת הזיכיון, הזכיינים החזיקו ומכרו בחנויותיהם מוצרים שלא אושרו על ידי הרשת ושנקנו מספקים מתחרים. הזכיינים מכרו את מוצר המזון "נטוראל באלנס" השייך לרשת מתחרה, במקום מכירת המותג "נוטרם", אתו עובדת הרשת באופן בלעדי. כן, החזיקו ומכרו, ללא היתר, את המותגים "GO" ו – "NOW", למרות שהונחו במפורש על ידי הרשת, כי מוצרים אלו אינם חלק מהתמהיל המאושר על ידה.
58. בהסכמי הזכיינות קבוע "מנגנון היפרדות" מוסכם ומוסדר, אולם הזכיינים לא עמדו במנגנון זה והם ממשיכים להפר את ההסכמים.
59. עוולת גניבת עין בהתאם לחוק עוולות מסחריות, תשנ"ט – 1999 - לאחר שהחנויות פעלו תחת מוניטין הרשת ונהנו משמה הטוב בקרב לקוחותיה ולאחר שנעזרו במוניטין זה על מנת לפתח את עסקיהם, המשיכו הזכיינים לפעול תחת המיתוג והשילוט של הרשת, גם לאחר הודעת הביטול שניתנה על ידם בניגוד להסכמי הזיכיון. כן הם משתמשים ללא רשות ובניגוד להסכמי הזיכיון ברשימת הלקוחות של הרשת, השייכת לה.
60. עשיית עושר ולא במשפט – הזכיינים מקבלים לידיהם רווחים שלא היו מגיעים לידיהם לולא היו מפרים את הסכמי הזיכיון וגוזלים את שמגיע לרשת. כל רווחי הזכיינים הנוכחיים והעתידיים מגיעים להם על חשבון הרשת, מדובר בהתעשרות שלא כדין המזכה את הרשת בפיצויי השבה.
61. לשון הרע – הזכיינים פועלים לפגיעה במוניטין הרשת באמצעים שונים, לרבות על ידי פרסומים שונים במִרשתת ובתקשורת. הם מכנים את הרשת עושקת ואת הסכמי הזיכיון, עליהם חתמו בחפץ לב יותר מפעם אחת, דרקוניים.
62. הנזק שנגרם לרשת – נזקי הרשת הוערכו בסכום כולל של 5,378,984 ₪ (כאשר לצרכי אגרה התביעה שכנגד הועמדה על סך של 3,100,000ש"ח) לפי הפירוט הבא;
הפסד דמי זיכיון - ההסכמים הינם לתקופה מינימלית של 5 שנים ועד לתקופה מקסימלית של 20 שנה. ההסכם מתחדש באופן אוטומטי במידה ואינו מבוטל בתום 5 השנים. שיעור דמי הזיכיון הינו 5% ממחזור המכירות החודשי של החנות. משביטלו הזכיינים את ההסכמים וחדלו לשלם את דמי הזיכיון, נגרם לרשת הפסד בשיעור דמי הזיכיון המגיעים לה מכל אחת מהחנויות, עד לתום תקופות ההסכמים. סך ההפסד בגין ראש נזק זה הועמד על 1,572,208 ₪.
הפסד רווחי ספק – כחלק מההסדר בין הרשת לזכיינים, הרשת מבצעת משא ומתן לרכישה מול ספקים כרשת ומוכרת את הסחורה לזכיינים, כאשר עיקר הסחורה הינו המוצר המרכזי של הרשת "נוטרם/פטיים", המיובא על ידה באופן בלעדי מקנדה. בזמן שהזכיינים חדלו להיות כאלה, הרשת מפסידה רווחים אלו. ההפסד בגין ראש נזק זה, לאור חוזי הזיכיון ותקופותיהם ועל בסיס הרווח הגולמי ממחזורי המכירה לזכיינים, הוערך בסך של 1,321,978 ₪.
פגיעה במוניטין, בקשרי לקוחות ובערך המותג – מעשי הזכיינים גרמו לפגיעה במוניטין הרשת, בשמה הטוב ובירידת ערך המותג נוכח צמצום היקף הרשת והפרסומים ופגיעה ביחסי הרשת עם לקוחות וספקים. הנזקים בגין ראש נזק זה הוערך, בהתאם לאחוז הוצאות פרסום והשיווק המיוחס לזכיינים, שהרשת לא תזכה ליהנות לפירותיהם, בסך של 584,798 ₪.
גיוס זכיינים והקמת חנויות חדשות – היות והזכיינים ממשיכים להפעיל את החנויות בנפרד ממנה, הרשת איבדה נקודות מכירה ועליה להוציא הוצאות כבדות עבור גיוס זכיינים ופתיחת חנויות חדשות. הנזק בגין הצורך ב"שחזור" מערך החנויות הוערך בסך של 500,000 ₪.
פיצוי בגין עשיית עושר ולא במשפט – פיצויי ההשבה, בהתבסס על רווחי החנויות בשנה החולפת כשהיו חלק מהרשת, הוערכו בסך של 1,000,000 ₪.
פיצוי בגין לשון הרע – פיצוי ללא הוכחת נזק בשיעור של כפל הסכום המקסימלי, קרי 100,000 ₪ מכל זכיין ובסך הכל 400,000 ₪.