6. מחלוקות עיקריות לגבי שתי נקודות מרכזיות שלא הובהרו דיין
6.1 יש לזכור כי בפגישה שהתקיימה עם רואה החשבון, אחד העקרונות היה כי יש להתחלק בעלויות ישירות של הוצאות ייעודיות לשיווק המוצר , כמו העסקת אנשי מכירות ייעודיים, הכנת קטלוג, פרסום, שטח מחסן וכו', עקרון שלא מצא ביטוי בטיוטה המוצעת לתקופת הביניים.
לא זו אף זו. בטיוטה נרשם במפורש כי לכל אחד מהצדדים תשתית קיימת של פעילות ענפה, ואין בעקרונות כדי להשית עלויות נוספות על העסק המשותף, כמו למשל העסקת עובדים וכו'.
6.2 בספטמבר 2015 נדרשה התובעת להשתתף עם הנתבעת בסכום של 200,000 דולר ארה"ב הוצאות שיווק בארה"ב- עבור שכירת מחסן, שכר עבודה של עובדים ועוד, צעד שלא תאם את העיקרון שנרשם בטיוטה וצמח כנקודת מחלוקת . הנתבעת טענה שמדובר בעלויות ייעודיות וישירות לצורך השיווק, שהצדדים אמורים לחלוק ביניהם, וזהו אחד העקרונות שסוכמו בפגישה עם רואה החשבון. התובעת סרבה להשתתף בתשלום.
דרכי הצדדים נפרדו, משלא השכילו להתגבר על המחלוקות ולא הגיעו להבנות.
6.3 נקודת מחלוקת נוספת שהתגלעה שהנתבעת כינתה אותה כ"תרמית התובעת" היא מהי הגדרה מדויקת של מחיר הסחורה שכל אחד מהצדדים נושא במחצית ממנו. מר קטן בקש לבקר במפעל בויטנאם המייצר את האריחים, על אף שבשיתוף הפעולה המדובר התובעת היא זו שאחראית על ייצור האריחים ואספקתם. מר שוחט ניסה לעצור ביקור של הנתבע 1 במפעל בוויטנאם באוגוסט 2015. הסתבר כי מה שעשתה התובעת, (אשר טענה בפני הנתבעת כי המפעל בויטנאם הוא שלה), הוא שקנתה את הסחורה מהמפעל בויטנאם תחת שמה, אך הוסיפה כ40%- 35% על המחיר שהיא עצמה שלמה למפעל (להלן "המחיר המנופח") כשמכרה את הסחורה לנתבעת, ודרשה מהנתבעת להשתתף במחצית מהמחיר המנופח. דהיינו רווח ישיר לתובעת, שלא במסגרת העסק המשותף, בסך של כ-17.5% - 20% ,שלא מצא ביטוי מפורש בעקרונות הטיוטה. התובעת הוסיפה את עצמה כחוליית ביניים במכר בין המפעל בויטנאם לנתבעת, חוליה שרווח בצדה, מה שהביא גם לייקור המוצר לצרכן הסופי. זאת על אף שטענה בפני הנתבעת כי המפעל בויטנאם הוא שלה. לכך אין כל אזכור בעקרונות הפגישה או בעקרונות הטיוטה.
6.4 מסתבר שעד מהרה נתגלעו מחלוקות בין הצדדים, כשרישום החברה המשותפת התבושש, והפעילות הצריכה התייחסות לנסיבות ספציפיות והבהרת עקרון העל בהתייחס לפרטים. הדינמיקה שהתפתחה בין הצדדים לא היתה מבוססת על אמון, ועל ראייה מסחרית מפוכחת שתאפשר את המשך שיתוף הפעולה.
6.5 מסקנת ביניים - כבר כאן אקדים ואציין כי בנסיבות העקרונות הכלליים של שיתוף הפעולה בין הצדדים , שהפרטים בהם נשארו מעורפלים, לא ניתן לקבוע באופן החלטי כי צד כזה או אחר הפר את הסכם העקרונות בע"פ שהיה בין הצדדים . גם לא ניתן לקבוע מחומר הראיות שהוצג כי הנתבעים דווקא הם שעיכבו את רישום החברה המשותפת.
כך גם לענין ייחוס של העדר תום לב במהלך תקופת הפעילות לצד כזה או אחר, הקשור במידה רבה בטיב הקשר העסקי שהתקיים בין הצדדים ובהבנת העקרונות על ידי כל אחד מהם.
לפיכך, התובעת לא הרימה את נטל ההוכחה להראות כי הנתבעת הפרה את החוזה עמה, או שנהגה שלא בתום לב עד לשלב ההיפרדות בין הצדדים, אוקטובר 2015.