פסק דין
מבוא
1. לפניי בקשה לפירוקה של הראל י.פ.ת.ח. בע"מ (להלן: "החברה") בעילה לפי ס' 257(5) לפקודת החברות [נוסח חדש] תשמ"ג- 1983 (להלן: "הפקודה"), קרי, משיקולי צדק ויושר.
2. החברה היתה עד לחודש אפריל 2018 זכיינית של רשת בתי הקפה "קקאו" והפעילה מטעמה במשך שש שנים שני בתי קפה בטרמינל מקבלי הפנים בנתב"ג.
3. המבקש הינו הבעלים של 49% מהון המניות הנפרע של החברה, ועד לחודש פברואר 2018 כיהן כדירקטור, כמנהל וכבעל זכות חתימה בחשבון הבנק של החברה.
4. בעלת המניות הנוספת, קקאו סנטר ניהול בתי קפה בע"מ (להלן: "קקאו") היא הבעלים של 51% מהון המניות הנפרע של החברה, וכיום היא מנהלת לבדה את החברה לאחר שהרחיקה את המבקש מכל עמדת ניהול.
5. בקשת הפירוק הוגשה על רקע סכסוך מר ונמהר שפרץ בין בעלי השליטה בחברה, המבקש מזה וקקאו מזה.
טענות הצדדים
6. בקצירת האומר, המבקש טען בבקשת הפירוק כי קקאו ומנהליה נישלו אותו ממעמדו בחברה, ביטלו את זכויות החתימה שלו ונטלו את מלוא השליטה בחברה לעצמם. המבקש טען כי הוא חשוף לנזקים כספיים בגין ערבויות כאלה ואחרות שהעמיד בעבר לטובת החברה, ואשר צפויות להיות מחולטות לטובת רשות שדות התעופה. המבקש תיאר בהרחבה כיצד פרץ הסכסוך בינו לבין בעלי מניותיה של קקאו, על רקע מיזם משותף אחר שלו ושלהם, וכיצד האשימו אותו שותפיו ללא כל הצדקה בנטילת כספים שלא כדין מקופת החברה. הסכסוכים הולידו הליכים משפטיים נוספים בין הצדדים. בנוסף ציין המבקש כי החברה הגיעה ממילא לסוף דרכה שכן בחודש אפריל 2018 תסתיים תקופת הזכיון שלה בנתב"ג. על רקע כל אלה טען המבקש כי עומדת לו עילת פירוק לפי סעיף 257(5) לפקודה.
7. מנגד, החברה וקקאו הגישו התנגדות לבקשת הפירוק. לטענתן, אין כל עילה לפירוק החברה. מדובר בחברה סולבנטית ורווחית המחלקת דיבידנד לבעלי מניותיה. לדידן של החברה וקקאו, החברה היא שתחליט לגבי גורלה לרבות בדרך של המשך פעילות, ואם יהיה צורך לפרקה, אזיי הפירוק ייעשה בדרך של פירוק מרצון. עוד טענו קקאו והחברה כי סכסוך בין בעלי שליטה בחברה איננו עילה לפירוק החברה וכי המבקש מעל בכספי החברה. עילת פירוק מן הצדק שמורה למקרים קיצוניים ונדירים, שהמקרה הנוכחי איננו נמנה עליהם, במיוחד כאשר עומדת למבקש הפירוק אלטרנטיבה משפטית אחרת להגנה על זכויותיו הנטענות. בנוסף נטען כי המבקש פועל ממניעים זרים שכן הוא מבקש לסכל את החקירה בנוגע למעילה שביצע בכספי החברה וכן בכוונתו לפתוח בנתב"ג עסק מתחרה משל עצמו ולחבל בסיכוייה של קקאו לזכות במכרז עתידי להפעלת בתי קפה בנתב"ג.