פסק דין
בפני בית הדין תביעת התובע למענק פרישה בסך 1,000,000 ₪ . כמו כן תבע תביעה חילופית לפיצויי פיטורים מוגדלים בשיעור 200%. בנוסף תבע בונוס שנתי בגין שנת 2013.
לגרסתו הנתבעים התנהלו נגדו שלא כיאות, בחודשי עבודתו האחרונים למרות שהיה מנכ"ל כ-10 שנים וקידם כלכלית את טחנת ירושלים.
הנתבעים טענו כי לא ניתנה לתובע כל הבטחה ולא התגבש כל הסכם, גם בהקשר לטענת מענק הפרישה וגם בהקשר לפיצויי הפיטורים המוגדלים. עוד טענו הנתבעים כי התנהלו כיאות כלפי התובע אשר התפרץ בסוף עבודתו באופן לא נאות.
הנתבע 2 טען כי אין לו אחריות אישית לתביעת התובע, וכי דין התביעה נגדו להידחות.
העובדות
המחלוקת
1. האם התובע זכאי למענק פרישה בסך 1,000,000 כטענתו (להלן: מענק הפרישה).
2. ככל שהתובע אינו זכאי למענק האמור- האם התובע זכאי לתביעתו החילופית לפיצויי פיטורים מוגדלים בשיעור 200% (להלן פיצויי פיטורים מוגדלים). בשיעור 200% בלבד או בנוסף לפיצויי הפיטורים המופקדים בקופות.
3. האם התובע זכאי לתשלום בונוס שנתי בגין שנת 2013 כטענתו, ואם כן, מהו סכום הבונוס לו זכאי? (להלן: הבונוס).
4. מה הייתה התנהלות הצדדים בחודשים האחרונים לעבודתו של התובע כמנכ"ל הנתבעת ולאחריה.
5. מהי אחריות הנתבע 2, אם בכלל, לתביעת התובע.
הכרעת הדין
מענק פרישה- הבטחה
הפן הנורמטיבי
1. התובע טען כי ניתנה לו הבטחה ע"י הנתבעים לתשלום מענק פרישה. לטענתו, המענק נבע מבקשת הנתבע 2 כי התובע יישאר בעבודה ולא יפרוש לעיסוקיו הפרטיים כעו"ד.
2. הנתבעים טענו כי דובר על מענק אשר היה מותנה בהשלמה של "עסקת שטיבל" (מכירת הטחנה לחברת שטיבל).
3. חוק החוזים (חלק כללי תשל"ג- 1973) קובע כי הסכם מתגבש שעה שיש הצעה קונקרטית וקיבול קונקרטי, וכי הדברים נעשו באופן ברור, כך שכל אחד מהצדדים ידע היטב מה הוא מציע ומה הוא מקבל (סעיפים 1-2 לחוק). דהיינו נדרשת מסוימות. הבטחה אף היא מחייבת מסויימות –בהירות תוכן החלטה .
4. כן נקבע בחוק החוזים כי חוזה יכול שיהיה תלוי ויתקיים תנאי מתלה, וכי חוזה שהיה טעון הסכמת אדם שלישי או רישיון על פי חיקוק, חזקה שקבלת ההסכמה או הרישיון הוא תנאי מתלה (סעיף 27 לחוק החוזים). אישור דירקטוריון ללא ספק הינו תנאי מתלה.
5. התובע עו"ד, וודאי ידע הלכה זו בחוק החוזים.
6. חוק החברות תשנ"ט-1999 קובע כי עסקאות של חברה טעונות אישורים. (סעיפים 270 ו-273 לחוק זה). סעיף 270 (3) קובע כי "התקשרות של חברה עם דירקטור בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו לעניין כהונתו כדירקטור, וכן לעניין העסקתו בתפקידים אחרים-אם הוא מועסק כאמור", טעונה אישורים כאמור בפרק זה של הדירקטוריון ולאחר אישורו גם אישור של האסיפה הכללית (ס' 273(א)).
7. בנוסף, סעיף 280 לחוק החברות קובע בסעיף קטן א' כי לעסקה של חברה עם נושא משרה בה לא יהיה תוקף כלפי החברה ונושא המשרה או בעל השליטה אם לא אושרה בהתאם לאמור לעיל.
8. על כן לתובע לא היה כל בסיס להסתמכות על הבטחה שלא התקיימו בה הוראות חוק החוזים בדבר מסויימות כפי שנרחיב מטה ,וחוק החברות ,אישור דירקטוריון, כאמור לעיל.
9. גם התובע וגם הנתבע 2 אישרו כי היו בניהם יחסי אמון מיוחדים, וכי ההתחייבויות בניהם נסגרו בהבנה בע"פ שבאה לידי ביטוי בביצוע (עמ' ש', עמ' ש').
10. בנוגע להבטחה, נקבע בפסיקה שיהיה לה תוקף רק אם בכוחו של המבטיח למלא אחריה, אם ניתנה הבטחה ע"י מי שהסמכות בידו גם להבטיח וגם למלא אחריה, והייתה לו כוונה לתת לה תוקף משפטי מחייב, וכשיש צידוק חוקי לכבדה ולא לבטלה (זאת ביחס להחלטה מנהלית של רשות- ע"ע 701008-98 מאיר בנימין נ' שר האוצר (פורסם בנבו)).
11. נקיש מעניין זה אף להבטחה שניתנה ע"י טחנת ירושלים שהיא חברה בע"מ, וזאת לנוכח חוק החברות. בפסק דין ע"ב 3604/00 מרקוס אריאל נ' ב.א.ט.מ תקשורת מתקדמת בע"מ(להלן: פס"ד מרקוס), קובע כב' השופט לובוצקי כי הבטחה שניתנה ע"י אורגן של החברה, ייתכן כי מי שניתנה לו ההבטחה יראה בה כהבטחה שעברה את כל ההליכים החוקיים המקדמיים הנדרשים בדירקטוריון החברה לפני שניתנה לו. כך גם רואה ד"ר לובוצקי הבטחה כזו לכל היותר כ"גילוי דעת" של הנתבעת להבטחה.
12. אולם, גם ד"ר לובוצקי מאבחן מצב בו מובטחת "השתדלות". מצב זה אינו עולה לגדר הבטחה.התובע והנתבע 2 העידו כי לעניין המענק מר נדלר אמר שהוא חייב להביא זאת לאישור הדירקטוריון. משכך, התובע לא יכול היה להסתמך על ההבטחה שהייתה תלויה באישור הדירקטוריון.
13. הנחתו של התובע כי מאחר והדירקטוריון מורכב מבני משפחתו של מר נדלר, תעבור ההצעה למענק, לא נותנת תוקף ל"הבטחה" מאחר ומדובר בעורך דין אשר מבין את המשמעות של החובה לקבל החלטה בדירקטוריון. בעניין זה מציין ד"ר לובוצקי בפסק דינו כי יצירת חוזה מסוג זה דורשת פרשנות, וכשחסר בו פרט יש להתחשב גם בהתנהגות הצדדים וגם בחקיקה.
14. באותו פסק דין גם שלל בית הדין את חיובו האישי של הנתבע 2 אשר נמצא שם כי התנהלותו בוצעה בשם החברה ועבורה ולא היה מקום לחייבו באופן אישי.
15. במקרה זה התובע והנתבע 2 חלוקים גם על תוכן ה"הבטחה" הנתבע 2 טוען כי עצם ההבאה לדירקטוריון הייתה מותנית בהשלמת עסקת שטיבל והתובע טוען שהייתה מותנית בהישארות התובע. משכך אין הדברים עולים אף כדי השתדלות כי עסקת שטיבל לא נרקמה בסופו של יום.
16. פסק דין תע"א 1914-09 אמיר אלמוג נ' קבוצת מיקוד קובע כי גם אם מיוצר לעובד "מצנח זהב" יש לבחון ולבדוק אותו בהקפדה יתרה. שם אף היה מסמך בכתב, וחרף זאת לא ניתנה הגנה ל"צניחה" זו. ניתן להקיש מפסיקה זו, קל וחומר שאין מסמך בכתב.
17. בסע"ש (ת"א) 51365-04-15 בני שליט"א נ' נת"ע נתיבי תחבורה עירוניים להסעת המונים בע"מ (פורסם בנבו), נקבע כי גם המלצת מנכ"ל להגדלת פיצויים בשיעור 100% מחייבת אישור דירקטוריון. שם ההבטחה על המלצה נרשמה בפרוטוקול ובכל זאת הדירקטוריון לא אישר והתביעה נדחתה (אושר מענק מוקטן של 50%).
18. על כן, נוכח הפן הנורמטיבי, לא קמה לתובע כל עילת תביעה למענק בסך 1,000,000 ₪. אף לא לפיצויים המוגדלים כפי שנראה מטה. יחד עם זאת, נבדוק את הדברים עובדתית.
מן הכלל אל הפרט
19. הנתבעת טענה כי השיח בדבר המענק הותנתה בהתממשות "עסקת שטיבל" ותנאי זה לא התממש כלל.
20. התובע עצמו נחקר לאחר שטען שהמענק הוצע בגין הישארותו בלבד: "ש. איך יכול להיות מענק הישארות בלי שאתה מתאר שום שיח ושיג לגבי תקופת ההישארות. ת. היה דיאלוג, הוא לא היה על תקופה אלא על נושאים. על מכירת שטיבל למשל. ועוד הרבה נושאים. ש. אם המענק הזה הובטח, אמור היה להיות משולם לך בעתיד הדי רחוק, זה רק מחזק את המסקנה שהדבר הזה היה חייב לעבור הליך של תיעוד, יכול להיות שהיית מגיע לפרוש מהטחנה ואריה כבר לא היה בטחנה. ת. להסתכל על זה היום זו באמת נקודה נכונה. לא הסתכלתי על זה מכאן הסתכלתי על זה משם. היו שני חותמים בטחנה, אמצעי התשלום היו אצלי בכיס, אחד אני ואחד אריה, יכולתי לגשת למחשב ולהעביר כמה כסף שרציתי. מבחינת יחסי אמון, היה בנינו אמון מוחלט. ההבטחה הזו יום אחד תסורב, לא עלה אז על דעתי... אמרתי לאריה שאני רוצה את זה בכתב כי אז זה לא עלה על דעתי." (עמ' 5 ש' 20)(דגש ש.ש.). מעדותו עולה כי הגם שנהג מנהג בעלים בכספי הטחנה כדבריו, והיה ביניהם אמון הדדי ,עדיין היה תלוי בהסכמת אריה והדירקטוריון, ומאשר שהיה צריך לדאוג לקבלת מסמך בכתב. מעדותו עולה גם כי מדובר היה בהתחייבות בעתיד הרחוק, וכן הוא מאשר שאין בהסכמה מסוימות לגביי "כמה זמן אתה צריך להישאר"(עמ' 5 ש' 17-31). אלא לגבי "נושאים" כמו "על מכירת שטיבל" .בעדותו סתר מקצת תצהירו, ותמך בגרסת הנתבעים.
21. גם לו נתקבלה גרסתו שהמענק היה תלוי בהישארותו, מה שאין כן לטעמנו, על מנת שהבטחה תתגבש, או שתהיה הבטחה ע"י בר סמכות לתיתה, צריכה להיות הבטחה קונקרטית. בהיעדר מועד או תקופה ידועה ומוסכמת להישארות, הרי שאין מסוימות להבטחה, וגם מטעם זה אין לה תוקף. גם לו הייתה לנדלר הסמכות.
22. זאת ועוד, התובע נחקר בעניין עסקת שטיבל, ומתברר שהיה מעורב בה משני הצדדים: "ש. איך יכול להיות שהצעת עבודה שקיבלת משטיבל את זה לא שיתפת אותו. ת. שיתפתי אותו. ש. בתצהירך אתה לא אומר שאמרת לו את זה. כתבת שאמרת למישהו משטיבל. ת. אחרי שברוך תורג'מן הבעלים של שטיבל הציע לי להישאר ולעלות באחזקות אמרתי לו שהוא צריך להגיד את זה לאריה, הוא אמר לי אחר כך שהוא אמר את זה לאריה, אחר כך זה עלה בשיחה בין שלושתנו... אני זוכר שאריה אמר שהוא חושב שזה רק יעזור להעביר את התהליך. ש. למה לא כתבת את זה בתצהיר. ת. יש עוד דבר... השיחה בפירוש ציטטתי את השיחה שהייתה..." (עמ' 6 ש' 3-13) (דגש ש.ש.). . התובע לא מסביר מדוע לא ציין זאת בתצהירו שהיה בקשר עם שטיבל לעניין רציפות ושמירת זכויותיו..
23. בחקירה נגדית זו ובדבריו יש כדי לסתור את הטענה כי עסקת שטיבל לא הייתה ריאלית, בין היתר מאחר וב-2004 הממונה על ההגבלים העסקיים לא אישרה את העסקה. מחקירתו הנגדית עולה כי עסקה זו התבשלה, היו שיחות והתובע היה משרתם של שני אדונים על מנת להביאה למימוש. גם בכך יש לתמוך בגרסת נתבע 2.
24. התובע טען כי ת/2 מסמך מיום 31/12/09 מצביע כי העסקה עם שטיבל לא הייתה כדאית. בסעיף 2 במסמך זה לא מצוין כי העסקה לא כדאית, ההפך. בסעיף 2a תיבדק רצינות הכוונה למכירה ויש אף כוונה בסעיף קטן b לקבל באופן מהיר את עמדת הממונה. אין שלילה של עסקת שטיבל, ההפך, בסעיף 4 מצוין כי לישיבת ההנהלה ביום 18/01/10 תעלה על סדר היום (סעיף b iii) עסקת שטיבל-דיווח.
25. כפי שטענו הנתבעים, המו"מ בין הנתבעת לשטיבל התנהל כשנתיים (2008-2010), במהלכו התנהלו מגעים רבים. הקושי שיהיה באישור העסקה ע"י הממונה התגבש רק ב-2010 (עמ' 22 ש' 4-8). זאת בעקבות בדיקה עם עורכי דין ב-2010.
26. גם בעניין זה נדחית גרסת התובע. עסקת שטיבל עמדה על הפרק ולכן גרסת הנתבעת כי המענק הותנה בהשלמת עסקה זו עולה בקנה אחד עם מעורבותו העמוקה של התובע מול שני הצדדים ו-ת/2. זאת בפרט נוכח טענת התובע כי ההבטחה ניתנה באוקטובר 2009, ות/2 נושא תאריך של דצמבר 2009, בתכוף ובסמוך למועד ההבטחה המדוברת.
27. בנוסף, מעדות התובע עולה כי נוכח חילופי הבעלות, הייתה סכנה למשרתו ולכן אם הייתה מתממשת עסקת שטיבל היה מקום לפצותו גם על הבאת העסקה למימוש וגם על סיום העסקתו בבעלות החדשה.
28. מכל מקום, מדובר בסכום ניכר ביותר. התובע נשאל מפורשות ביחס לשיעור הסכום ולכך שלא היה מעוגן בהסכם. "ש. אם ראית את עצמך כמנכ"ל, תראה מקום אחד שאריה קיבל החלטה לתת למישהו מיליון שקל. זה לא מוזר שאתה מאמין שהוא מוסמך לתת לך דבר כזה בהבל פיו. ת. היה ברור לי שההבטחה שלו היא לא סיומו של העניין, ידעתי שזה צריך לעבור דירקט'." (עמ' 4 ש' 17-19) (דגש ש.ש.). . עוד הוא נשאל מדוע הוא עצמו לא העלה את זה בדירקטוריון "ת. לא הייתי עיוור לרצון של אריה לעניין הרגיש הזה להעלות בעיתוי שיראה לו נכון. מערכת היחסים בנינו הייתה שאני לא טיפלתי בדירקט' לא דיברתי איתם אלה בישיבות דירקט', אולי פעמיים ישבו איתי בטחנה. כל שיחות הדירק' היו עם אריה ואני קיבלתי את זה. ש. למה זה היה רגיש. ת. לתת למישהו במיוחד מתיי שזה נעשה מיליון שקל זו שאלה לא פשוטה" (עמ' 4 ש' 21-27) (דגש ש.ש.). . ברי מתשובתו של התובע כי היה לו ברור שעל מר נדלר להעלות זאת בדירקטוריון, ולקבל את הסכמת הדירקטוריון, וכי נוכח רגישות העניין ושיעור הסכום , אין זה עניין פשוט.
29. משכך, נסתרה גם טענתו כי נדלר יכול היה להעביר מה שהוא רוצה בדירקטוריון "ת. עובדה שכזה דבר תיאורטית יכול לא לעבור בדירקטוריון הייתה מול עיניי... " (עמ' 4 ש' 29). עוד הוא מאשר כי באותה תקופה לנדלר וגרינשטיין בני המשפחה היו רק 36% מהמניות (עמ' 5 ש' 5). וכי שני הגיסים לא בהכרח ראו עין בעין כל נושא (סעיף 7ד' לתצהיר נדלר). בעניין זה הגם שהנתבע אישר כי גרינשטיין בשנת 2009 "שמע ולא התנגד" (עמ' 29 ש' 11). לא היה בכך להבטיח שהעניין יעבור בדירקטוריון אשר עצמאי לשקול ולהחליט.
30. בעניין זה יש להדגיש כי התובע עצמו היה חבר בדירקטוריון, למשך שנים, מזכיר החברה ומנכ"ל החברה, בעל מניות בה ועו"ד במקצועו. ככל שסבר שיש הבטחה מחייבת ושהוא ממלא בה את התנאים (שהעיד בעצמו שלא מילא את התנאים), ידע היטב כיצד לפעול במסגרת מיומנויותיו ומעורבותו בחברה. זאת לא עשה ב-2009 ואף לא לאחר מכן, והמתין עד לאחר סיום יחסי ההעסקה (ינואר 2014). התביעה הוגשה בינואר 2015.
31. התובע טען כי גם העלאת שכרו משיעור של 24,000 ₪ ל-40,000 ₪ לא הובא בפני הדירקטוריון. לעניין זה נחקר מר נדלר ומאשר כי לא נעשה מסמך עם התובע "... אבל היו עליות שכר טבעיות במהלך 12 השנה, שבחלקן בוודאי גם הביאו להעלאת שכרו של צבי. ש. לנושא העלאת השכר עלה בשיחה בניכם, הוא ביקש ואתה הסכמת, ואתה הבאת לדירק'. ת. זה אפשרי. כל דבר שהוא בא אליי בנוגע לתנאים אישיים של אדם זה או אחר, במיוחד מדובר בשותף בעל מניות בדירק', כל דבר שנגע להוצאה חריגה של כמה אלפי שקלים, הוא בא בפניי ולהחלטת הדירק' כולל הנושא הזה" (עמ' 20 ש' 5-13) (דגש ש.ש.). . גם טענת התובע כי שכרו הועלה בלא שום היוועצות עם הדירקטוריון נתקלת בגרסה הפוכה של הנתבעים, ולפיכך אינה יכולה להתקבל.
32. למעלה מהצורך יאמר שבמנהל תקין, בתוך תאגיד שהוא חברה בע"מ, החלטות מסוג זה, בפרט בסכומים של 1,000,000 ₪ יש להביא לדירקטוריון.
33. הנתבעים הוכיחו כי התובע ידע שגם לו ניתנה הבטחה ע"י מר נדלר, אשר לטעמנו אינה עונה על תנאים בסיסיים של מסוימות, עדיין היה על מר נדלר להעביר עניין זה בדירקטוריון, ולכך הסיכויים היו בעייתיים לשון המעטה.
34. התובע הסתמך על ת/2 אשר נערך בדצמבר 2009 ושבכותרתו נרשם " צביקה-אריה." חרף העובדה שהעלו על הכתב נושאים קרדינליים כספיים של הנתבעת, לא נרשם דבר וחצי דבר על מענק המיליון. במסמך זה יש התייחסות לסכומים שיחולקו לבעלי המניות וכן לתגמול היו"ר (סעיף b iv). גם בניין תגמול היו"ר מצוין מפורשות שאריה אמור לשוחח עם דני ואלי. דהיינו, כל גמול נדרש לבירור אמיתי בדירקטוריון ועם חבריו. בכך יש לסתור את טענת התובע כי כשאריה אמר ,לא סבר שצריך לכתוב (עמ' 35 ש' 4-20). התובע מאשר שמדובר בשיחה אינטימית בינו לבין אריה, בארבע עיניים, ולכן גרסת התובע אינה מתיישבת עם תוכן המסמך.
35. די בכל האמור לעיל כדי לדחות את תביעת התובע למענק.
36. למעלה מהצורך, יש להתייחס לטענת הנתבעת כי מאחר והתובע היה שותף להכנת הדוחות הכספיים של הנתבעת, ככל שסבר שלנתבעת התחייבות בת תוקף למענק פרישה בשיעור מיליון ש"ח, היה עליו להביא זאת לביטוי בדוחותיה הכספיים. התובע מתבקש להתייחס לכך בחקירתו "ת. אני נותן תשובה פורמלית היות ולא מילאתי את התנאים לפחות בהתחלה אז זה לא היה אמור להופיע... " (עמ' 7 ש' 25-26). בכך מודה התובע שהוא עצמו לא מילא את התנאים של "ההבטחה" עליה הוא הסתמך.
37. בדוחות הכספיים שצורפו לתצהירו של התובע (נספח ב6) מופעים רכיבי שכר והתחייבויות לעובדים לרבות בסיום יחסי עובד מעביד, ויש בהם להוכיח כי לו הייתה הבטחה , הייתה באה לביטוי בדו"ח.
38. גם לוח הזמנים מעורר יותר מתהייה אחת. במסמך 31/12/09 אין התייחסות למענק. התובע הודיע על פרישה במחצית 2012 (סעיף 21 לתצהיר התובע). בסעיף 23 מציין התובע "לקראת מועד סיום העסקתי ביולי 2013, פנה אליי שוב אריה נדלר בבקשה נוספת להאריך את תקופת ההודעה המוקדמת... 24. בשלב זה פניתי לאריה נדלר בבקשה להעלות על הכתב את הסכם הפרישה שלי ותשלום המענק שהובטח לי... בחלוף מספר ימים חזר אליי אריה נדלר ואמר "בסדר, אבל זה לא יהיה מיליון שקל שדובר עליו אז"." בע"מ 5 לפרוטוקול מתקן התובע את עצמו בחקירה הנגדית "...הדבר השני הוא שהיה לי ברור ובאתי לפני שהגיע מנכ"ל להחליף אותי בסוף 2012 לכן פניתי, ומה שכתוב בתצהיר אריה זה היה ב-2012 ולא ב-2013 לפני שאמור היה להגיע מנחם גרייבסקי להחליף אותי, אמרתי לאריה שאני רוצה את זה בכתב..." (עמ' 5 ש' 24-29). ובהמשך, חוזר על התיקון (עמ' 6 ש' 18-19). בעניין מועדי השיחה יש סתירות נוספות (נספח ד' לכתב התביעה- שלהי 2011, סעיף 22 לכתב התביעה).
39. מר נדלר ציין בתצהירו בסעיף 13 כי "במחצית שנת 2012 (ולא ב-2013 כטענת צבי בסעיף 24 בתצהירו) לאחר שצבי הודיע על רצונו לסיים עבודתו בטחנה הוא פנה אליי וביקש לקבל "מענק פרישה"... הרקע לפניה זו כפי שהוא אמר לי אז, הייתה טענתו לתרומה רבת שנים לעסקי הנתבעת... אמרתי לצבי כי הנושא אינו מוכר לידי הצורך ולא ידוע לי אם אכן הדבר מקובל אך אבדוק את בקשתו. צבי אמר לי כי ממילא הובטח לו מענק של 1 מיליון ₪ קודם לכן. אמרתי לצבי שלא הובטח לו מענק כזה, ושהמענק עליו דובר בעבר היה בקשר עם עסקת המכירה לשטיבל, בעוד שכיום הטחנה מפסידה ומצבה לא טוב. צבי קיבל את דבריי והמתין לתשובתי".
40. נוכח התיקון שתיקן התובע את תצהירו, והאמור בסעיף 13 לתצהיר מר נדלר, יש להעדיף את גרסת מר נדלר בכללותה גם בעניין זה ולא רק לעניין זה.
41. למעלה מכך, מר נדלר מציין בסעיף 14 כי בדק והתייעץ והתברר לו ש-200% הם מענק פרישה נדיב והולם. עוד הוא מציין "רציתי לבחון את העניין עם הדירקטורים לפני העלאתו בדירקטוריון (על מנת שלא ניתקל בהתנגדות שתפיל את ההצעה)...". גרסתו של נדלר מתיישבת עם ההיגיון, עם לוחות הזמנים והמסמכים, ולפיה המענק ב-2009 התייחס לעסקת שטיבל. התובע העלה את עניין המענק ב-2012 כאילו כתמורה לעבודתו הטובה ובעניין זה בדק נדלר את האופציה של פיצויים מוגדלים בלבד.
42. לא למותר לציין כי בכל אותה עת היה התובע דירקטור בנתבעת ויכול היה להעלות את עניינו בפני הדירקטוריון. זאת לא עשה.
43. תביעת התובע למענק בסך מיליון ₪ נדחית נוכח כל האמור לעיל.