פסק דין
בפני בית הדין תביעת התובע למענק פרישה בסך 1,000,000 ₪ . כמו כן תבע תביעה חילופית לפיצויי פיטורים מוגדלים בשיעור 200%. בנוסף תבע בונוס שנתי בגין שנת 2013.
לגרסתו הנתבעים התנהלו נגדו שלא כיאות, בחודשי עבודתו האחרונים למרות שהיה מנכ"ל כ-10 שנים וקידם כלכלית את טחנת ירושלים.
הנתבעים טענו כי לא ניתנה לתובע כל הבטחה ולא התגבש כל הסכם, גם בהקשר לטענת מענק הפרישה וגם בהקשר לפיצויי הפיטורים המוגדלים. עוד טענו הנתבעים כי התנהלו כיאות כלפי התובע אשר התפרץ בסוף עבודתו באופן לא נאות.
הנתבע 2 טען כי אין לו אחריות אישית לתביעת התובע, וכי דין התביעה נגדו להידחות.
העובדות
המחלוקת
1. האם התובע זכאי למענק פרישה בסך 1,000,000 כטענתו (להלן: מענק הפרישה).
2. ככל שהתובע אינו זכאי למענק האמור- האם התובע זכאי לתביעתו החילופית לפיצויי פיטורים מוגדלים בשיעור 200% (להלן פיצויי פיטורים מוגדלים). בשיעור 200% בלבד או בנוסף לפיצויי הפיטורים המופקדים בקופות.
3. האם התובע זכאי לתשלום בונוס שנתי בגין שנת 2013 כטענתו, ואם כן, מהו סכום הבונוס לו זכאי? (להלן: הבונוס).
4. מה הייתה התנהלות הצדדים בחודשים האחרונים לעבודתו של התובע כמנכ"ל הנתבעת ולאחריה.
5. מהי אחריות הנתבע 2, אם בכלל, לתביעת התובע.
הכרעת הדין
מענק פרישה- הבטחה
הפן הנורמטיבי
1. התובע טען כי ניתנה לו הבטחה ע"י הנתבעים לתשלום מענק פרישה. לטענתו, המענק נבע מבקשת הנתבע 2 כי התובע יישאר בעבודה ולא יפרוש לעיסוקיו הפרטיים כעו"ד.
2. הנתבעים טענו כי דובר על מענק אשר היה מותנה בהשלמה של "עסקת שטיבל" (מכירת הטחנה לחברת שטיבל).
3. חוק החוזים (חלק כללי תשל"ג- 1973) קובע כי הסכם מתגבש שעה שיש הצעה קונקרטית וקיבול קונקרטי, וכי הדברים נעשו באופן ברור, כך שכל אחד מהצדדים ידע היטב מה הוא מציע ומה הוא מקבל (סעיפים 1-2 לחוק). דהיינו נדרשת מסוימות. הבטחה אף היא מחייבת מסויימות –בהירות תוכן החלטה .
4. כן נקבע בחוק החוזים כי חוזה יכול שיהיה תלוי ויתקיים תנאי מתלה, וכי חוזה שהיה טעון הסכמת אדם שלישי או רישיון על פי חיקוק, חזקה שקבלת ההסכמה או הרישיון הוא תנאי מתלה (סעיף 27 לחוק החוזים). אישור דירקטוריון ללא ספק הינו תנאי מתלה.
5. התובע עו"ד, וודאי ידע הלכה זו בחוק החוזים.
6. חוק החברות תשנ"ט-1999 קובע כי עסקאות של חברה טעונות אישורים. (סעיפים 270 ו-273 לחוק זה). סעיף 270 (3) קובע כי "התקשרות של חברה עם דירקטור בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו לעניין כהונתו כדירקטור, וכן לעניין העסקתו בתפקידים אחרים-אם הוא מועסק כאמור", טעונה אישורים כאמור בפרק זה של הדירקטוריון ולאחר אישורו גם אישור של האסיפה הכללית (ס' 273(א)).
7. בנוסף, סעיף 280 לחוק החברות קובע בסעיף קטן א' כי לעסקה של חברה עם נושא משרה בה לא יהיה תוקף כלפי החברה ונושא המשרה או בעל השליטה אם לא אושרה בהתאם לאמור לעיל.
8. על כן לתובע לא היה כל בסיס להסתמכות על הבטחה שלא התקיימו בה הוראות חוק החוזים בדבר מסויימות כפי שנרחיב מטה ,וחוק החברות ,אישור דירקטוריון, כאמור לעיל.
9. גם התובע וגם הנתבע 2 אישרו כי היו בניהם יחסי אמון מיוחדים, וכי ההתחייבויות בניהם נסגרו בהבנה בע"פ שבאה לידי ביטוי בביצוע (עמ' ש', עמ' ש').
10. בנוגע להבטחה, נקבע בפסיקה שיהיה לה תוקף רק אם בכוחו של המבטיח למלא אחריה, אם ניתנה הבטחה ע"י מי שהסמכות בידו גם להבטיח וגם למלא אחריה, והייתה לו כוונה לתת לה תוקף משפטי מחייב, וכשיש צידוק חוקי לכבדה ולא לבטלה (זאת ביחס להחלטה מנהלית של רשות- ע"ע 701008-98 מאיר בנימין נ' שר האוצר (פורסם בנבו)).
11. נקיש מעניין זה אף להבטחה שניתנה ע"י טחנת ירושלים שהיא חברה בע"מ, וזאת לנוכח חוק החברות. בפסק דין ע"ב 3604/00 מרקוס אריאל נ' ב.א.ט.מ תקשורת מתקדמת בע"מ(להלן: פס"ד מרקוס), קובע כב' השופט לובוצקי כי הבטחה שניתנה ע"י אורגן של החברה, ייתכן כי מי שניתנה לו ההבטחה יראה בה כהבטחה שעברה את כל ההליכים החוקיים המקדמיים הנדרשים בדירקטוריון החברה לפני שניתנה לו. כך גם רואה ד"ר לובוצקי הבטחה כזו לכל היותר כ"גילוי דעת" של הנתבעת להבטחה.
12. אולם, גם ד"ר לובוצקי מאבחן מצב בו מובטחת "השתדלות". מצב זה אינו עולה לגדר הבטחה.התובע והנתבע 2 העידו כי לעניין המענק מר נדלר אמר שהוא חייב להביא זאת לאישור הדירקטוריון. משכך, התובע לא יכול היה להסתמך על ההבטחה שהייתה תלויה באישור הדירקטוריון.
13. הנחתו של התובע כי מאחר והדירקטוריון מורכב מבני משפחתו של מר נדלר, תעבור ההצעה למענק, לא נותנת תוקף ל"הבטחה" מאחר ומדובר בעורך דין אשר מבין את המשמעות של החובה לקבל החלטה בדירקטוריון. בעניין זה מציין ד"ר לובוצקי בפסק דינו כי יצירת חוזה מסוג זה דורשת פרשנות, וכשחסר בו פרט יש להתחשב גם בהתנהגות הצדדים וגם בחקיקה.
14. באותו פסק דין גם שלל בית הדין את חיובו האישי של הנתבע 2 אשר נמצא שם כי התנהלותו בוצעה בשם החברה ועבורה ולא היה מקום לחייבו באופן אישי.
15. במקרה זה התובע והנתבע 2 חלוקים גם על תוכן ה"הבטחה" הנתבע 2 טוען כי עצם ההבאה לדירקטוריון הייתה מותנית בהשלמת עסקת שטיבל והתובע טוען שהייתה מותנית בהישארות התובע. משכך אין הדברים עולים אף כדי השתדלות כי עסקת שטיבל לא נרקמה בסופו של יום.
16. פסק דין תע"א 1914-09 אמיר אלמוג נ' קבוצת מיקוד קובע כי גם אם מיוצר לעובד "מצנח זהב" יש לבחון ולבדוק אותו בהקפדה יתרה. שם אף היה מסמך בכתב, וחרף זאת לא ניתנה הגנה ל"צניחה" זו. ניתן להקיש מפסיקה זו, קל וחומר שאין מסמך בכתב.
17. בסע"ש (ת"א) 51365-04-15 בני שליט"א נ' נת"ע נתיבי תחבורה עירוניים להסעת המונים בע"מ (פורסם בנבו), נקבע כי גם המלצת מנכ"ל להגדלת פיצויים בשיעור 100% מחייבת אישור דירקטוריון. שם ההבטחה על המלצה נרשמה בפרוטוקול ובכל זאת הדירקטוריון לא אישר והתביעה נדחתה (אושר מענק מוקטן של 50%).
18. על כן, נוכח הפן הנורמטיבי, לא קמה לתובע כל עילת תביעה למענק בסך 1,000,000 ₪. אף לא לפיצויים המוגדלים כפי שנראה מטה. יחד עם זאת, נבדוק את הדברים עובדתית.