פסק דין
1. לפני שתי תביעות מאוחדות שהגישה התובעת נגד הנתבעת לתשלום התמורה בגין אספקת בקבוקי פלסטיק שהיא מייצרת.
2. תחילתו של תיק 12225-03-15 בבקשה לביצוע שלושה שיקים שהגישה התובעת נגד הנתבעת וזאת בגין שיקים בסכומים 97,643 ₪, 250,810 ₪, 8,697 ₪. בגין השיקים ניתנה לנתבעת רשות להתגונן בהסכמת התובעת.
3. בתיק 38294-09-15 הגישה התובעת נגד הנתבעת תביעה בסדר דין מקוצר לתשלום סך של 99,126 ₪, בגין חשבונות פתוחים ביחס לבקבוקים שסופקו לנתבעת, כאשר ניתנה לתובעת רשות להתגונן בהסכמה.
טענות התובעת מכתב התביעה:
4. התובעת הינה חברה העוסקת בייצור מוצרי פלסטיק והיא ייצרה עבור הנתבעת מכלי בקבוקים לתינוקות, בעיקר בקבוקים מחומר גלם הנקרא: PES, וכן כמות קטנה יותר של בקבוקים מחומר גלם נוסף, הנקרא באנגלית PP .
5. הנתבעת היא חברה ישראלית העוסקת בשיווק ובהפצה של בקבוקי האכלה לתינוקות ומוצרים נלווים.
6. ההתנהלות המסחרית בין הצדדים התבצעה באופן של הזמנות מסגרת, שהיתה הנתבעת שולחת לתובעת ליצור מכלי הבקבוקים, ולאחר מכן, הזמנות רכש עיתיות לביצוע הדפסות על גבי הבקבוקים שיוצרו על פי הזמנות המסגרת.
7. אחת לתקופה, פעם במספר חודשים, היתה הנתבעת שולחת לתובעת הזמנת מסגרת לייצור כמות נקובה של גופי מכלי בקבוקים בשלושה נפחים שונים. לאחר קבלת הזמנת מסגרת, היתה התובעת רוכשת את חומר הגלם PES או PP , לפי העניין, ומייצרת עבור הנתבעת את גופי הבקבוקים לכל אחד מהנפחים לפי הכמויות הנקובות בהזמנת המסגרת. יצוין, כי הנתבעת התחייבה לרכוש מהתובעת את כל כמות הבקבוקים הנקובה בהזמנות המסגרת (להלן : "הזמנות מסגרת").
8. בתוך כך, היתה הנתבעת שולחת לתובעת, מעת לעת, הזמנות רכש לביצוע הדפסות וכיתובים על גבי גופי הבקבוקים שיוצרו על פי הזמנת המסגרת (להלן: "הזמנות רכש"). בהזמנות הרכש פורטה כמות הבקבוקים מכל נפח שעליהם יש לבצע את ההדפסות והכיתובים וכן סוג ההדפסה והכיתוב, והכל בהתאם למדינת היעד שאליה היה אמור להיות משווק הבקבוק. יצוין, כי לפי דרישת התובעת ומשיקולי יעילות תהליכי ההדפסה, התחייבה הנתבעת לכמות מינימום של 15,000 בקבוקים בכל הזמנת רכש.
9. באופן זה, היתה הנתבעת מזמינה מעת לעת הזמנות רכש, על פי צרכיה, עד להשלמת ההדפסה על כל מכלי הבקבוקים הנקובים בהזמנת המסגרת, ולאחר מכן מבצעת הזמנת מסגרת חדשה וחוזר חלילה.
10. לאחר ביצוע ההדפסות על גופי הבקבוק בהתאם להזמנת הרכש, היתה התובעת מודיעה לנתבעת כי הבקבוקים מוכנים לאיסוף והנתבעת היתה מגיעה למשוך את הבקבוקים ממפעל התובעת.
11. במעמד משיכת הסחורה, היתה הנתבעת או מי מטעמה מאשרת שכמות הבקבוקים תואמת את הכמויות בתעודות המשלוח ומאשרת זאת בחתימתה.
12. יובהר, כי הנתבעת לא היתה מושכת בהכרח מיד את כל הבקבוקים שהיו מוכנים ועמדו לרשותה למשיכה, ולעיתים היה חולף פרק זמן ניכר עד שהנתבעת היתה מושכת את הבקבוקים המוכנים. או שהנתבעת היתה מושכת חלק בלבד מהבקבוקים ואת יתרתם היתה משאירה לאחסון אצל התובעת.
13. למיטב ידיעת התובעת, לאחר משיכת הבקבוקים היתה הנתבעת מעבירה אותם למרכז הלוגיסטי שלה בקיבוץ אפיקים, שם היו נציגי הנתבעת מבצעים בקרת איכות עצמית לבקבוקים המתקבלים, מרכיבה על גופי הבקבוק את פטמות הבקבוק והאביזרים הנלווים, אורזת את הבקבוקים במארזים ומכינה אותם לשיווק.
14. על פי תנאי התשלום המוסכמים בין הצדדים, היתה הנתבעת משלמת עבור הבקבוקים שסופקו לה, בתנאי תשלום של שוטף + 90 ממועד האספקה.
15. ככלל, הנתבעת היתה משלמת באמצעות שיקים מעותדים לפירעון בגובה התמורה בגין המשלוחים שסופקו והתובעת היתה מפקידה את השיקים עם הגיע מועד פירעונם.
16. ביחס לחוב נשוא התביעה, לא מסרה הנתבעת שיקים לתובעת במועד מסירת הסחורה וסירבה למסור אותם גם לאחר מכן ולאחר שהנתבעת לא שילמה עבור המשלוחים שסופקו לה בחודשים יולי – ספטמבר 2014, הודיעה התובעת לנתבעת על סיום ההתקשרות בין הצדדים.
17. התובעת צרפה לכתב התביעה את תעודות המשלוח החתומות על ידי הנתבעת בגין הבקבוקים שסופקו בין החודשים יולי – נובמבר 2014, וזאת כנספחים 4 א' – 4 ג'.
18. הנתבעת לא שילמה את התמורה בסך של 97,943 ₪ בגין הבקבוקים שסופקו לה בחודשים אוקטובר – נובמבר והם הבקבוקים נשוא התביעה.
19. כאמור, בנוסף לבקבוקים שבגינם לא שילמה הנתבעת לתובעת ולא מסרה לה שיקים, קיים לנתבעת חוב נוסף כלפי התובעת בסך של 407,150 ₪ שמקורו בשלושה משלוחי סחורה של בקבוקים שסופקו לנתבעת במהלך חודשים יולי – ספטמבר 2014 שנגדם נמסרו לתובעת שלושה שיקים מעותדים, כאשר בסמוך לאחר מסירת השיקים, ביטלה אותם הנתבעת שלא כדין וסירבה לפרוע את חובה. שיקים אלו הוגשו לביצוע בלשכת ההוצל"פ, הנתבעת הגישה התנגדות לביצוע השיקים, ניתנה לנתבעת רשות להתגונן בתביעה השטרית, ותיק ההתנגדות אוחד ביחד עם כתב התביעה.
טענות הנתבעת בהתנגדות ובבקשה הרשות להתגונן:
20. הטענות שפורטו על ידי הנתבעת בהתנגדות ובבקשת הרשות להתנגד זהות בעיקרן ולפיכך אתייחס אליהן במאוחד.
21. לטענות הנתבעת, כפי שפורטו בתצהיריו של טמיר ברקוביץ (להלן :"טמיר"), שהינו מנהלה של הנתבעת, הנתבעת הינה בעלת זכויות ייצור והפצה של בקבוקים ברמת איכות "פרימיום" וכן מוצרים משלימים. הנתבעת משווקת את מוצריה בארץ ובחו"ל, שם מרכזת הנתבעת את פעילותה השיווקית באמצעות מפיצים מקומיים.
22. מכלי הבקבוקים, המשווקים על ידי הנתבעת תחת המותג "BFREE", הינם מוצרים המוגנים בפטנטים ונחשבים לאיכותיים ועשויים משלושה סוגי חומרי גלם : האחד PES בנוסף PP וכן בקבוקי זכוכית.
23. התובעת, המייצרת מוצרי פלסטיק, התחייבה בפני הנתבעת לייצר עבורה מכלי בקבוקי תינוקות באיכות גבוהה וזאת במועדים ובכמויות ידועות ומוסכמות מראש, כמפורט בהזמנות עבודה שהועברו לתובעת.
24. הנתבעת התקשרה עם התובעת בעיקר על בסיס מצגי התובעת והתחייבותה לייצר עבור הנתבעת מכלי בקבוק לתינוקות באיכות גבוהה ובהסתמך על מצגי התובעת והתחייבותה למועדי אספקה, כאשר התובעת נהנתה מבלעדיות בענף ייצור מחומרים PES בשוק הישראלי למעלה מעשור.
25. בהסתמך על מועדי הייצור והאספקה עליהם התחייבה התובעת, התחייבה הנתבעת כלפי לקוחותיה ומפיציה בעולם, בביצוע אספקה מקבילה של הבקבוקים.
26. בין השנים 2012-2013 ביצעה הנתבעת הזמנות מכלי בקבוקים שיועדו בעיקר לשוק הספרדי ולשוק הסיני בכמות של 578,400 מכלי בקבוקים בסכום כולל של 2,505,750 ₪.
27. מכלי הבקבוקים שסופקו ללקוחותיה של הנתבעת היו פגומים, לא עמדו בסטנדרטים שהגדירה הנתבעת ולא עמדו באיכות עליה התחייבה התובעת באופן שדופן הבקבוק היתה רכה במקום דופן קשיחה.
28. הכשל בייצור הבקבוקים הובא לידיעת הנתבעת רק לאחר שהבקבוקים הגיעו למפיצים או ללקוחות הקצה בעיקר בשוק הסיני והספרדי.
29. התובעת קיבלה אחריות מלאה לכשלים והתחייבה לפצות את הנתבעת על נזקיה.
30. במהלך חודש יולי 2014, במהלך כנס משווקים בשנחאי, בו נכח נציג הנתבעת, מר עמיקם ברקוביץ, הובא לידיעת הנתבעת, לראשונה, כי לשוק הצרכנים בסין הגיעו מוצרים פגומים, דהיינו, מכלי בקבוק בעלי דופן רכה, וזאת לאחר שהמפיץ הסיני הביא בפניו את תלונות לקוחותיו וחוסר יכולתו לשווק את הבקבוקים בשל הפגם בייצור הבקבוקים בעלי הדופן הרכה. באותו מעמד, ונוכח תלונות המפיצים נאלצה הנתבעת לפצותם בסכום מצטבר ולא סופי של 26,500 דולר.
31. מיד בסמוך לאחר מכן, הוציא טמיר הודעת מייל אל מנהל התובעת המציג בפניו את הליקויים שנפלו בהליך הייצור ולרבות תלונת המפיץ הסיני בדבר הליקויים. עותק הודעת המייל של מנהל הנתבעת מיום 29.7.14, צורף להתנגדות וסומן "2". עותק ממכתבו של "ג'רמי" מפיץ הנתבעת בסין, צורף להתנגדות וסומן "3".
32. התובעת קיבלה אחריות מלאה על כל כשל בייצור שהיה באחריותה, והתובעת מעולם לא הכחישה את אחריותה למוצרים הפגומים ואת חובתה לפצות את הנתבעת לכדי הנזק שנגרם.
33. לטענת טמיר, נמסר לו כי מקרה זה בו מייצרת התובעת מיכלי בקבוק פגומים בעלי דופן רכה, הינו למעשה כשל חוזר לכשל דומה שאירע בשנת 2000 לחברה הקשורה לנתבעת.
34. לטענת הנתבעת, נגרמו לה נזקים עקב מעשיה, מחדליה ורשלנותה של התובעת וכן כתולדה של הפרת התחייבות חוזית כלפיה.
35. בנסיבות האמורות, לא קמה לתובעת כל זכות לדרוש תשלום עבור סחורה פגומה שסיפקה.
36. באשר לשיקים, טוענת הנתבעת כי השיקים נמסרו לתובעת כשיקים לביטחון, באופן שעומדת לנתבעת טענת כישלון תמורה מלא ומוחלט בגינם.
37. התובעת הודיעה על ביטול הסכם ההתקשרות עם הנתבעת שלא כדין, והודעת הביטול הוסיפה נזקים שנגרמו לנתבעת והביאו לאובדן השקעות שביצעה הנתבעת בהתאמת פס הייצור של התובעת, לרבות הצורך בייצור תבניות ייחודיות שיתאימו לפס הייצור של מכלי הבקבוקים.
38. עוד טוענת הנתבעת, כי התובעת הפרה את התחייבותה לבצע אספקת מכלי בקבוקים בהתאם
למועדי האספקה הקבועים בהזמנות והמאושרים על ידה.
39. האיחור ואי העמידה במועדי האספקה המוסכמים גרמו לנתבעת להפר התחייבויות כלפי לקוחותיה ומנעו מהנתבעת מלספק את מוצריה למפיצים ולצרכנים, אשר העדיפו לרכוש מוצרים של יצרנים מתחרים במקום את מוצרי הנתבעת שלא סופקו.
40. תוך כדי כך, גרם הדבר לאובדן לקוחות ולנטישת צרכנים ולאובדן פלח שוק משמעותי.
41. העיכוב באספקה גרם לדחיית מכירות ולבעיות תזרים מזומנים אצל הנתבעת ולפגיעה משמעותית ברווחיות ובפעילותה העסקית השוטפת של הנתבעת, באופן שהנתבעת נדרשה למימון ביניים בעלויות כספיות משמעותיות. גם התראות ובקשות חוזרות ונשנות שהופנו לתובעת בדרישה לתיקון ההפרות, נותרו ללא מענה. עותק תכתובות בעניין עיכוב בקבלת בקבוקים צורפו להתנגדות וסומנו "7".
42. ביום 15.8.13 התקבלה הצעת הנתבעת לביצוע הדפסות בקבוקים צבעוניים וזאת בהמשך לרצונה של הנתבעת להשיק ליין בקבוקים צבעוניים כחלק מהליך מיתוג חדש.
43. חרף התחייבויות התובעת לביצוע עבודות ההדפסה ואספקת הסחורה במועדים מוסכמים, הפרה התובעת את ההתחייבות, ובכך גרמה לנתבעת לנזקים כספיים באופן שפגע קשות בקמפיין השיווקי כפי שפורט בחוות דעת מומחה הנתבעת.
44. התובעת הפרה את ההסכמים עם הנתבעת, ובכך גרמה נזקים כבדים ביותר לנתבעת שפורטו בחוות דעת המומחה, ד"ר זיו רייך, שצורפה להתנגדות וסומנה "10". הנתבעת מקזזת את מלוא הנזקים שנגרמו לה ע"י התובעת כנגד תביעת התובעת.
45. טענת הקיזוז וחוות הדעת מתייחסת רק לנזק שנגרם בשל איחור ו/או אי אספקת או הדפסת המוצרים אך לא לנזק שנגרם בשל אספקה של בקבוקים פגומים או פגיעה במוניטין, נזק הנאמד במיליוני דולרים, אשר בגינו מתעתדת הנתבעת לתבוע כמפורט בחוות הדעת המשלימה.
46. הנתבעת טוענת כי עומדת לה טענת קיזוז באופן שהיא רשאית לקזז מסכום התביעה את חובותיה של התובעת לפי חוות הדעת של המומחה מטעם הנתבעת מיום 26.2.15 בסך של 1,772,084 ₪ נכון ליום 1.3.15 ובנוסף, בכוונת הנתבעת להגיש תביעה נפרדת בגין פגיעה ונזק בסך של 4,096,734 ₪ נכון ליום 31.5.15.
47. בתצהירו חוזר טמיר ומפרט את מרכיבי הנזק כפי שפורטו בחוות דעת המומחה.
טענות התובעת בכתב התשובה:
48. בהעדר הגנה נגד החוב מנסה הנתבעת לבלבל ולפזר מסך עשן תוך העלאת טענות מופרכות לחלוטין וממציאה טענות בדבר "נזקים" ובדבר "קיזוז" תוך שהיא מסרבת לשלם עבור בקבוקים שסופקו לה, הגם שהיא מכרה את כולם למפיציה וללקוחותיה בישראל ובעולם והיא הפיקה את מלוא הרווח מהם.
49. טענות הנתבעת הן בתביעה השטרית והן בתביעה הכספית, הן מסוג "הודאה והדחה", כאשר בתביעה השטרית עומדת לתובעת גם חזקת התמורה. הנתבעת אינה כופרת בעובדה, כי התובעת סיפקה לה את כל הבקבוקים מושא החוב, אינה כופרת בגובה התמורה, וטענתה היחידה היא טענת קיזוז ולפיכך נטל השכנוע ונטל הבאת הראיות רובצים על שכם הנתבעת.
50. כל טענות הקיזוז וכל רכיבי הנזק, הנטענים בחוות הדעת המומחה מטעם הנתבעת ובכתב ההגנה מטעמה, מוכחשים. לנתבעת לא נגרם כל נזק ואין כל קשר סיבתי בין רכיבי הנזק הנטענים לבין התנהלות התובעת.
51. התובעת סיפקה לנתבעת את כל הבקבוקים שהוזמנו ואשר היו אמורים להיות מסופקים במהלך שנת 2014, והנתבעת מעולם לא טענה בזמן אמת כי לא סופקו לה הזמנות מאושרות, והיא אף המשיכה לשלוח הזמנות חדשות לתובעת.
52. ככל שכמות הבקבוקים שסופקה אינה תואמת לכמות הבקבוקים שבהזמנות הרכש המאושרות, הרי שהדבר נובע מכך שהנתבעת ביטלה חלק מהזמנות הרכש או הפחיתה את כמויות הבקבוקים בהם, או שינתה אותן לאחר אישורן.
53. התובעת סיפקה לנתבעת את הבקבוקים במועדים המוסכמים, לא חלו שום עיכובים באספקת הבקבוקים שהיו באחריות או בשליטת התובעת, וכל עיכוב, ככל שהיה, היה באחריות הנתבעת ובשל רשלנותה בניהול ובתזמון הזמנות הרכש ובניהול המלאי שלה.
54. בהתייחס לטענות הקיזוז שעניינן נזקים בירידה במכירות בגין פגמים בבקבוקים, טוענת התובעת, כי סיפקה בקבוקים תקינים ללא כל פגם. עוד טוענת התובעת, כי הנתבעת אינה יכולה להישמע בטענת פגם, שכן היא לא דיווחה לתובעת על פגם במועד קבלת הסחורה לידיה וממילא לא אפשרה לתובעת לבדוק את הבקבוקים. מה גם, שהנתבעת מכרה את הבקבוקים לצדדים שלישיים ולפיכך היא מושתקת או מנועה מלהעלות כל טענה לפגם בהם.
55. הנתבעת הפקידה בידי התובעת שיקים בסך כולל של 405,000 ₪ והמשיכה להזמין ולקבל בקבוקים מהתובעת גם לאחר, שלטענתה, נודע לה על הפגמים. דבר השומט את הקרקע מתחת לטענתה בדבר הפגמים. זאת ועוד, אין זה סביר כי הנתבעת תקבל במשך שנתיים וחצי כחצי מיליון בקבוקים פגומים, אך אין ולו תלונה אחת ממנה לתובעת בעניין זה במשך כל אותה תקופה.
56. לטענת התובעת, גם אילו היתה הנתבעת מצליחה להראות כי סופקו לה בקבוקים בעלי דופן רכה, דבר המוכחש, הרי לא היה בכך כדי להטיל אחריות על התובעת, שכן דופן רכה של בקבוק, אין בה פגם פונקציונאלי או בטיחותי, מה גם שטענה בדבר "רכות" הדופן, היא טענה חסרת משמעות שכן המילה "רך" הינה מונח יחסי שלא ניתן לכמת.
57. לא עלה בידי הנתבעת להוכיח כי סופקו לה בקבוקים פגומים, ולפיכך אין כל רלוונטיות לחוות דעתו המשלימה של המומחה מטעמה, היוצא מתוך נקודת הנחה שהיו בקבוקים פגומים וכן מנקודת הנחה כאילו היתה ירידה במכירות שיסודה באותו פגם בבקבוקים, שהמומחה הניח בלא כל יסוד את קיומו.
58. לטענת התובעת, הנתבעת היא מתחמקת סדרתית מתשלום חובות לספקים ונוקטת בדפוס פעולה שיטתי שבו כל אימת שהיא נדרשת לשלם את חובותיה, היא נזכרת להעלות נגד הספק טענות בדבר "נזקים".
59. ההתנהלות השוטפת מול הנתבעת היתה באופן לפיו הנתבעת היתה שולחת לתובעת אחת לחצי שנה, פחות או יותר, הזמנת מסגרת, שבה צוינה כמות הבקבוקים לייצור מכל נפח.
60. על בסיס הזמנת המסגרת, ובהתאם לכמויות הנקובות בה, התובעת היתה מבצעת הזמנה של חומר הגלם ועם הגעתו מתחילה בייצור. בתוך כך, היתה הנתבעת שולחת הזמנות רכש עיתיות לביצוע הדפסות על גבי הבקבוקים שיוצרו לפי הזמנות המסגרת, שכללו הטבעת הלוגו בשפות שונות בהתאם למדינת היעד.
61. לאחר ביצוע ההדפסות היתה הנתבעת מושכת מעת לעת את כמות הבקבוקים הדרושים לה מתוך מלאי הבקבוקים המוכן, אך בשל ניהול כושל של תזמון ההזמנות והמלאי הקיים, פעמים רבות נוצר מצב, שבו אצל התובעת היה מלאי של בקבוקים מוכנים שלא נמשכו ובה בעת הנתבעת היתה דורשת מעכשיו לעכשיו לקבל בקבוקים מנפח מסוים, שהמלאי ממנו אזל מפני שהתובעת לא הכניסה הזמנת מסגרת די זמן מראש.
62. במהלך השנים, הנתבעת היתה ידועה במוסר התשלומים שלה ובאיחוריה בפירעון התשלומים בגין הסחורה שקיבלה, וחרף זאת נהגה התובעת באורך רוח עם הנתבעת, אך החל משלב מסוים דרשה מהנתבעת למסור לה שיקים מעותדים לפירעון בגובה התמורה כתנאי לאספקת הסחורה והתובעת היתה מפקידה את אותם שיקים עם הגיע מועד פירעונם. יצוין, כי התובעת, מתוך התחשבות בתזרים של הנתבעת, ולפנים משורת הדין, וכדי למנוע חזרת שיקים בשל אי כיסוי, נהגה לתאם אל מול הנתבעת את הפקדת השיקים.
63. בגין משלוחים שסופקו לנתבעת החל מחודש 7/14 ועד לסיום ההתקשרות בין הצדדים בחודש 11/14, לא שילמה הנתבעת לתובעת סכום כלשהו.
64. ביום 21.10.14 הודיע מנכ"ל הנתבעת לתובעת בהודעת דוא"ל כי יש שיקים מוכנים במשרד. מספר ימים לאחר מכן מסרה הנתבעת את אותם שיקים לתובעת והתובעת שחררה לה את הסחורה. בשלב זה, היו בידי התובעת שלושה שיקים מעותדים של הנתבעת לזמני פרעון : 1.11.14, 1.12.14, ו-1.1.15.
65. כאשר הפקידה התובעת ביום 1.11.14 את השיק הראשון, חזר השיק להפתעתה מחמת ביטולו על ידי הנתבעת. התובעת מחתה בפני הנתבעת על ביטול השיק, והודיעה לנתבעת כי אם לא ישולם החוב, לא תוכל התובעת להמשיך ולספק לה סחורה.
66. ביום 18.11.14 התקיימה פגישה בין הצדדים שבה טענה הנתבעת, לראשונה, כי מגיעים לה זיכויים בשל בקבוקים פגומים. יש לציין, כי נספח 9, שצורף להתנגדות לביצוע שטר על ידי הנתבעת, מוכחש שכן אינו משקף את הדברים שנאמרו בפגישה.
67. נוכח הודעת הנתבעת בפגישה, לפיה אין בכוונתה לשלם עבור הסחורה, הודיעה לה התובעת על סיום ההתקשרות בין הצדדים.
68. בתשובתה פירטה התובעת את כל משלוחי הסחורות שסיפקה לנתבעת וצרפה חשבוניות ותעודות משלוח ביחס לכל אחת ואחת.
69. התובעת מכחישה את כל טענות הקיזוז והיא מפרטת בתשובתה את טענותיה ביחס לכל אחת מהטענות בנפרד.
70. לטענת התובעת, היא סיפקה לנתבעת את כל כמות הבקבוקים על פי הזמנות רכש מאושרות, כאשר בסיום ההתקשרות היה ברשות התובעת מלאי של 50,000 בקבוקים שהיו מיועדים לשימוש הנתבעת. אותם בקבוקים הועברו ליצרן הפלסטיק החדש שעמו התקשרה הנתבעת שהתחייב כלפי התובעת לשלם עבורם במקום הנתבעת.
71. טענת הנתבעת, שלפיה במהלך שנת 2014 לא סופקה לה 150,000 בקבוקים, הינה מופרכת, שכן טענה זו לא הועלתה מעולם בזמן אמת והיא אף המשיכה להזמין הזמנות חדשות.
72. טענת הקיזוז בגין פיצוי למפיץ הסיני הינה חסרת יסוד שכן מסמכי הזיכוי, שצורפו על ידי הנתבעת, אינם מעידים על תשלום כלשהו ואינם מלמדים על הסיבה לתשלום.
73. טענת הקיזוז בגין תשלום לפיצוי לקבלן הירדני מוכחשת. ההסכם שצורף כנספח י"ז לחוות דעת המומחה אינו מול הנתבעת, אלא מול חברה אחרת שלא ברור הקשר שלה לנתבעת.
74. טענת הקיזוז בגין עיכובים באספקת סחורה חסרת יסוד, שכן התובעת ייצרה את הבקבוקים בהתאם למוסכם וסיפקה אותם בהתאם לזמני האספקה המוסכמים, ולא היה שום עיכוב באספקת המוצרים שהיה באחריות התובעת.
75. יש לציין, כי למועדי האספקה שהופיעו בהזמנות הרכש לא היתה כל משמעות בהתנהלות המסחרית שבין הצדדים, כאשר בפועל הנתבעת משכה בקבוקים מהתובעת לפי דרישה.
76. טענות הנתבעת בכל הקשור להדפסות על בקבוקי –PP מוכחשות, שכן הנתבעת לא גילתה לתובעת מידע ונתונים רלוונטיים לגבי מהות העבודות הנדרשות ממנה בקשר להדפסות, לא גילתה כי הצבעים עמם ביקשה לעבוד אינם מאושרים על פי תו תקן לשימוש במוצרי תינוקות, כך שנדרש זמן רב לאיתור צבעים חלופיים.
77. הבקבוקים שסיפקה הנתבעת לתובעת כדי לבצע עליהם את ההדפסות לא יוצרו על ידי התובעת, אלא על ידי חברה אחרת, כאשר הבקבוקים הועברו על ידי הנתבעת כמוצר פסול באופן שנדרש מהתובעת לנקותם. הגרפיקאית מטעם הנתבעת מסרה באיחור את דוגמאות ההדפסה באופן שגרם לעיכוב בביצוע העבודות.
78. חלק מעבודות ההדפסה לא הושלם בשל אי תשלום חובות הנתבעת לתובעת, שכתוצאה ממנו, סיימה התובעת את ההתקשרות עם הנתבעת.
79. טענת הקיזוז בגין הלוואת בעלים חסרת יסוד, שכן אין קשר סיבתי בין מימון כלשהו שנטלה הנתבעת, ולא הוכח קשר כזה, לבין מעשה או מחדל כלשהו של התובעת.
80. טענת הקיזוז בגין השקעה בתבניות חסרת יסוד, שכן הנתבעת לא הציגה כל ראיה בגין השקעה כאמור וגם אילו הנתבעת השקיעה בתבניות חדשות, הרי שאין לתובעת כל אחריות לכך, שכן התובעת היתה רשאית לסיים את ההתקשרות עם הנתבעת בשל סירובה לשלם עבור הסחורה שסופקה לה ולאחר שהנתבעת הודיעה, כי אף אין בכוונתה לשלם בגין סחורה שתסופק לה בעתיד.
81. לטענת התובעת, חוות דעת המומחה מטעם הנתבעת הינן מופרכות רצופות בפגמים וטעויות בלי סוף והכל כפי שפורט בתשובה.