פסק דין
תביעה לאכיפת הסכמים שנכרתו בין הצדדים ביום 30/05/2011 וביום 11/11/2011 בדרך של העברת חלק מהמניות של הנתבעות 6-8 לידי התובעים, יורשי המנוח מר משה בן אור ז"ל.
הנדרש לנדון
1. התובעים הם יורשיו של המנוח מר משה בן אור ז"ל (להלן- המנוח) ע"פ צו קיום צוואה מיום 25.6.15.
בין המנוח לנתבעים 1-2 התקיימה מערכת יחסים עסקית במסגרתה אף נחתמו ההסכמים נושא התביעה, כפי שיפורט בהרחבה בהמשך הדברים.
הנתבעים 1-5 הם בני משפחת גזיאל ואילו הנתבעות 6-8 הן חברות שונות שנמצאו בבעלותם או בשליטתם המלאה או החלקית ועוסקות בתחום הבנייה (להלן- החברות).
וביתר פירוט –
הנתבע 1 (להלן – יניב) הוא בנם של הנתבע 2, מר רוברט גזיאל (להלן- רוברט) והנתבעת 3, הגב' שושנה גזיאל (להלן – שושנה) ואחיהם של הנתבעים 4-5 (להלן- אלדד ותומר בהתאמה).
הנתבעת 6 היא חברה העוסקת בתחום הבניה, אשר בעת חתימת ההסכמים נושא התביעה בעלי המניות בה היו רוברט – 99% ושושנה 1% (ראו דו"ח רשם החברות – נספח א' לכתב התביעה המתוקן).
הנתבעת 7 היא חברה העוסקת בתחום הבניה, אשר בעת חתימת ההסכמים נושא התביעה בעלי המניות בה היו יניב – 99% ואלדד - 1% (וליתר דיוק - יניב מחזיק 10,000 מניות ואילו אלדד מחזיק 100 מניות ממניות החברה, ראו דו"ח רשם החברות נספח ב' לכתב התביעה המתוקן).
יאמר כבר עתה, לגבי הנתבעת 7 נערך הליך הסדר נושים בתיק פר"ק 30817-05-15 (מחוזי ת"א) ובשל כך התביעה כנגדה בתיק זה נדחתה בפסק דין שניתן על ידי ביום 29.6.16 ואכן בהבהרת ב"כ התובעים לסיכומיו הוא מציין כי נוכח דחיית התביעה כנגד הנתבעת 7 אין התובעים מבקשים סעד בעניינה.
הנתבעת 8 היא חברה העוסקת בתחום הבניה, אשר בעת חתימת ההסכמים נושא התביעה בעלי המניות בה היו מר אבנר בן סימון 50%, יניב – 25%, רוברט - 25% (ראו דו"ח רשם החברות; נספח ג' לכתב התביעה)
ההסכם הראשון
2. בשל חובות כלכליים אליהם נקלעו הנתבעים או חלק מהם, פנה יניב למנוח בהצעה לפיה הם ירכשו יחדיו את הזכויות של הנתבעים והחברות בפרויקטים ונכסים שונים וזאת כנגד תשלום חובות כספיים שונים הרובצים על הנתבעים והתחייבויות נוספות שיפורטו להלן.
ואכן ביום 30.5.11 נחתם הסכם בין יניב והמנוח, מצד אחד, לבין הנתבעים 2-8 מצד שני (להלן- ההסכם הראשון), במסגרתו הוסכם כי זכויות ונכסים שונים המפורטים בסע' א' להסכם הראשון יועברו מהנתבעים 2-8 לידי יניב והמנוח וזאת כנגד תשלום חובות שונים של הנתבעים, אשר עמדו על סך של כ – 38 מליון ₪ ואשר פורטו בנספח להסכם הראשון (מוצג ד' 3 לתצהיר הגב' ורד בר אור), הזכויות המועברות ע"פ ההסכם הן בעיקרן זכויות בפרויקטים שונים של בנייה, כאשר הרוכשים, יניב והמנוח, אמורים היו להשלים את בניית הפרויקטים וליהנות מריווחיהם בחלקים שווים.
עוד צוין בהסכם הראשון כי מיד לאחר חתימתו מתחייבים המוכרים "להעביר מניות בגין הזכויות המפורטות" בסע' א' להסכם הראשון לידי הרוכשים - יניב והמנוח (סע' ג' להסכם הראשון) וזו לשונו של סע' ג' להסכם הראשון –
"מובהר בזאת כי לאחר חתימת הסכם זה מתחייבים הצדדים להעביר מניות בגין הזכויות המפורטות לעיל לרוכשים"
בית המשפט המחוזי מרכז-לוד
ת"א 972-11-12 בן אור ז"ל ואח' נ' גזיאל ואח'
בפני כבוד השופט צבי ויצמן
התובעים - 1. בן אור רחל
2. בן אור יואל
3. בן אור יניר
4. בן אור מאור
כולם יורשי עזבון המנוח משה בן אור ז"ל
ע"י ב"כ עו"ד אביחי ורדי ואח'
---נגד---
הנתבעים - 1. גזיאל יניב יעקב
2. גזיאל רוברט
3. גזיאל שושנה
4. גזיאל אלדד יוסף
5. גזיאל תומר
6. חברת גזיאל רוברט ובניו חברה קבלנית לבנין בע"מ
7. חברת גזיאל אלדד חברה לבניין והשקעות בע"מ
(התביעה נגדה נדחתה בפסק דין מיום 29.6.16)
8. חברת גזיאל את אבנר (2007) בע"מ
ע"י עו"ד יצחק קריטנשטיין