פסק דין
תביעה זו, עניינה סיום יחסי ספק-משווק, לאחר פעילות משותפת, ארוכת שנים.
במסגרת כתב התביעה עתרה התובעת למתן סעד הצהרתי באשר לבטלותה של הודעת סיום ההתקשרות בין התובעים למי מהנתבעות. לחילופין, עתרה התובעת לחיוב הנתבעות לשלם לה סך של 5,550,000 ₪ בגין נזקים שנגרמו לה עקב מעשי ומחדלי הנתבעות.
התובעות שכנגד, עתרו במסגרת התביעה שכנגד לחיוב התובעת להוסיף ולשלם לידיהן סך של 108,507.53 ₪ לתובעת שכנגד 1, וסך של 23,542.66 ₪ לתובעת שכנגד 2, וזאת בגין יתרת חוב לתשלום עבור סחורה שסופקה ותמורתה לא הועברה.
הצדדים להליך:
1. התובעת והנתבעת שכנגד – א.א. מודל אומנות (1972) בע"מ (להלן: "התובעת") הינה חברה רשומה בישראל, אשר עסקה, בתקופה הרלבנטית לתביעה, בייבוא, שיווק והפצה בישראל של מוצרים בתחום ה- "Fine Arts" (להלן: "תחום הפעילות").
2. הנתבעת 1 – F.I.L.A S.p.A (להלן: "פילה" או "הנתבעת 1") הינה חברה זרה אשר משרדיה הראשיים מצויים באיטליה, נסחרת בבורסה האיטלקית, ועוסקת במגוון פעילויות לרבות מכירה ויצוא של מוצרים בתחום הפעילות. הנתבעת 1 רכשה את פעילותן של הנתבעות 2 ו- 3 בתחילת שנת 2016.
3. הנתבעת 2 – Canson SAS (להלן: "קנסון" או "הנתבעת 2") הינה חברה צרפתית, יצרנית של מוצרים בתחום הפעילות.
4. הנתבעת 3 והתובעת שכנגד – Daler –Rowney Limited (להלן: "הנתבעת 3" או "DR") הינה חברה אנגלית, יצרנית של מוצרים בתחום הפעילות.
5. התובעת שכנגד 2 – Brideshore SRL (להלן: "חב' בריידשור" או "התובעת שכנגד 2") הינה חברה מהרפובליקה הדומיניקית שהינה חברת בת של DR, המצויה בשליטתה המלאה.
6. התביעה הוגשה במקור כנגד נתבעת נוספת - סופרקיט שיווק (1995) בע"מ (להלן: "סופרקיט"). במסגרת הסדר דיוני, נדחתה התביעה נגדה, ללא צו להוצאות (ראה פס"ד חלקי מיום 25.1.2018).
תמצית טענות התובעת בכתב התביעה
7. בכתב התביעה נטען כי התובעת שימשה במשך כשלושים וארבע שנים כיבואן, מפיץ ומשווק בלעדי של מוצרי הנתבעות 2 ו- 3 בישראל, וזאת גם לאחר שהנתבעת 1 רכשה את פעילותן של הנתבעות 2-3, בתחילת שנת 2016.
8. לטענת התובעת, במהלך השנים היא פעלה לבניית מוניטין הנתבעות 2 ו- 3 בישראל, כמו גם קידום מותגים של הנתבעות 2 ו- 3 ושמותיהן המסחריים. כל זאת נעשה תוך השקעה של משאבים רבים, והסתמכות על הבלעדיות ארוכת השנים אשר ניתנה לה. מוצרי הנתבעות 2 ו- 3 היוו חלק משמעותי מאוד מפעילות התובעת.
9. לקראת סוף שנת 2016, הודיעו הנתבעות 1-3 לתובעת על ביטול ההתקשרות עמה וכוונתן להתחיל ולפעול באמצעות מפיץ חלופי, המתחרה בפעילות התובעת. בהחלטה זו היה כדי להסב לתובעת נזקים עצומים ופגיעה בלתי הפיכה ביכולתה להמשיך ולהשיא רווחים מעבודתה הקשה משך השנים.
10. לשיטת התובעת, הנתבעות לא היו זכאיות לבטל באופן חד צדדי את מערכת היחסים שבין הצדדים, נוכח זכויותיה הקנייניות או לכל הפחות המעיין קנייניות של התובעת, וזאת בשים לב לטיבה, טבעה, משכה והיקפה של מערכת היחסים בין הצדדים והעובדה כי התובעת היא זו אשר בנתה את השוק למוצרי הנתבעות 2-3 בישראל.
משכך עתרה התובעת למתן הצהרה בדבר בטלותה של הודעת הביטול.
11. לחילופין עתרה התובעת לפיצוי בגין נזקיה כתוצאה מביטול ההסכם והשבת טובות ההנאה אשר צמחו לנתבעות מעבודתה הקשה משך השנים.
תמצית טענות הנתבעות בכתב ההגנה
12. לטענת הנתבעות, סיום מערכת היחסים העסקית שבין הצדדים נעשתה כדין, ואף לפנים משורת הדין, תוך מתן הודעה מוקדמת של תשעה חודשים וחצי, טרם סיום היחסים העסקיים בין הצדדים.
13. לטענת הנתבעות, מקום בו מערכת היחסים בין הצדדים לא הושתתה על חוזה בכתב אלא אך על הזמנת מוצרים מעת לעת; עת כי לא נקבעה בהסכמה תקופת זמן מוגדרת להמשך ההתקשרות, ולא נקבעו סייגים לסיומה של מערכת יחסי הצדדים, לא הייתה מוטלת על הנתבעים, או מי מהם, חובה כלשהי לתת לתובעת הודעה מוקדמת קודם לסיום ההתקשרות.
14. הוסיפו הנתבעות והכחישו את קיומו או היקפו של הנזק הנטען, כמו גם חבות מי מהנתבעות לשאת בו.
תמצית טענות התובעות שכנגד בכתב התביעה שכנגד
15. הנתבעת 3 וחב' בריידשור, אשר לא הייתה צד לתביעה המקורית, הגישו תביעה שכנגד כנגד התובעת. לטענתן, נותרה לתובעת יתרת חוב בגין מוצרים שהוזמנו והתקבלו אך תמורתם לא שולמה.
16. התובעות שכנגד הוסיפו וטענו כי התובעת טענה טענת קיזוז, כנגד הנזקים אשר לטענתה נגרמו לה בשל שינוי תנאי התשלום וביטול ההתקשרות העסקית בין הצדדים, וכי יש לראות בטענה זו, משום "הודאה והדחה" ביחס לחוב.