5. המבקש הוסיף וציין כי שווי החברה לצורכי ההשקעה – 700,000 דולר – נקבע על-ידי המשיבים באופן שרירותי, ללא כל חוות-דעת מגורם מקצועי, וזאת כאשר המשיבים מסתירים מהמבקש – לטענתו – מידע הנוגע לעסקיה של החברה. עוד הוסיף המבקש וציין כי בהסכם שבו התקשרו המשיבים 2-4 עמו לפני הקמת החברה, הם התחייבו כלפיו כי אם המיזם ייכשל, הפטנט יושב לידיו.
המבקש עתר לכן כי בית-המשפט יאסור על החברה לבצע כל שינוי בבעלות או דילול במניותיו, אלא-אם-כן הדילול ייעשה בהתאם לשווי הפטנט כפי שהוא רשום בספרי החברה; כי בית-המשפט יורה למשיבים למסור לו תוך 7 ימים את רשימת כל ההתחייבויות של החברה; כי הוא יורה למשיבים להעביר לו סקירה מפורטת של כל עסקי החברה; וכי תועבר לידיו אסמכתא המאשרת את ביטול ערבותו האישית.
תשובת המשיבים 2-4 לבקשה
6. המשיבים 2-4 (שיכונו בפרק זה להלן למען הנוחות: "המשיבים") טענו כי סבב הגיוס הנוכחי דרוש לחברה בדחיפות לצורך פעילותה. זאת מאחר שלחברה אין מקורות למימון פעילותה השוטפת, אין לה הכנסות ויש לה חובות בסכומים של מאות אלפי שקלים לצדדים שלישיים. מעבר לכך, הדירקטוריון מצוי במצב של מבוי סתום לאור התנגדותה של מאן למנות לו דירקטור מטעמה.
האסיפה הכללית שזומנה (שהמבקש הוזמן אליה ולא התייצב), נטלה באופן חד-פעמי את סמכויות הדירקטוריון, ונדונו בה – כך נטען – הנושאים החיוניים לחברה, ובכלל זה אפשרות של גיוס פנימי מבעלי-המניות. כן נדונו באסיפה נושאים נוספים – אישור של הסדר פשרה עם עובדת לשעבר בחברה, מינוי מנכ"ל לחברה, אישור העמדת הלוואת בעלים מידית בסך של $20,000 לחברה על-ידי המשיבים ועוד.
7. המשיבים ציינו בתשובתם כי גם הם עצמם שוקלים האם לבצע את ההשקעה בחברה, וכי ההחלטה אודות ההשקעה התקבלה באספה בה המבקש לא נטל חלק, ושבה נפרס בפני כלל בעלי-המניות מצב החברה לרבות התחייבויותיה.
עוד טענו המשיבים כי הגיוס הפנימי נעשה לטובת החברה, וכי הוא לא ידלל 98% מאחזקות המבקש בה. המבקש זכאי לקחת חלק בסבב ההשקעות. גם אם יבחר שלא לעשות כן, הדילול המקסימלי האפשרי שלו עומד על כ-24%, כך שחלקו בחברה יעמוד לאחר מכן על כ-34% מהאחזקות בה (חלף 45% היום, לפני ההשקעה).
8. המשיבים טענו כי הם פעלו בתום-לב ולטובת החברה וכי לכן צריך בית המשפט להימנע מלהתערב בשיקול-דעתם. הם הוסיפו כי לאחר שמוצו כל האפשרויות לרבות השקעה של משקיע חיצוני שהציע המבקש, ולאחר שהמבקש התעלם מהצעתם להפרדת כוחות – היה צורך בגיוס כספים שימנע מהחברה להגיע למצב של חדלות-פירעון.