בית המשפט דחה את טענתו של המערער כי דובסטר היה חייב לשוחח עם המערער ועם עו"ד תל-צור שטיפל בנושא בשנת 2009, וקבע כי היה רשאי להסתפק בעצתם של מי שהיו יועציה המשפטיים של החברה באותה עת (כפי שאכן עשה). גם מהירות מתן המענה (תוך חמישה ימים) אינה מעידה כשלעצמה על פגם שנפל בקבלת ההחלטה. על סמך כל אלה, מצא בית המשפט המחוזי כי לא הוכח שנפל פגם בתהליך קבלת ההחלטה בנוגע לטיפול בתביעה נגד תע"א או כי ההחלטה התקבלה באופן בלתי מיודע.
לאחר מכן, בחן בית המשפט המחוזי אם ההחלטה התקבלה תוך ניגוד עניינים של דובסטר, בהיותו גמלאי של תע"א. בית המשפט דחה טענה זו של המערער וקבע שהחלטה על הגשת תביעה נגד תע"א לא הייתה יכולה להשליך באופן כלשהו על זכויותיו של דובסטר כגמלאי של תע"א.
ניגוד עניינים נוסף לו נטען, הוא קיומם של קשרים עסקיים של פרנקל (בעל השליטה בחברה אותה עת) עם תע"א. בית המשפט המחוזי סבר, כי יש בסיס לטענה לפיה קשריו העסקיים של פרנקל עם תע"א נלקחו בחשבון בעת קבלת החלטת הדירקטוריון מיום 23.2.2012 (בכך הסתמך בין היתר על דברים שאמר צוקרמן בתביעה
--- סוף עמוד 8 ---
אחרת, תוך שציין כי עדות זו עולה בקנה אחד גם עם יתר הראיות). עם זאת, בית המשפט קבע שלא הוכח שההחלטה משנת 2014 נבעה מניגוד העניינים של פרנקל ומ"זיקה עודפת משמעותית" שהייתה לו בהקשר זה. ראשית, עולה כי פרנקל עצמו השתכנע – חרף קשריו עם תע"א – כי יש "להתניע" את התהליך של הגשת התביעה נגדה; שנית, לא ברור מה היה חלקו של פרנקל בהחלטה שלא להגיש את התביעה לאחר מכתב הדרישה של המערער בשנת 2014; שלישית, בשים לב לכך שמדובר (לשיטת המערער) בתביעה שעשויה להניב לחברה סכום לא מבוטל של מיליוני דולרים, הרי שמדובר באינטרס משמעותי של מגנוס (ושל פרנקל) להגיש את התביעה, לו סברו שיש בה ממש.
9. מסקנתו של בית המשפט המחוזי הייתה כי החלטת החברה שלא להיענות לדרישת המערער התקבלה בהליך תקין ולכן בית המשפט אינו צריך להתערב בתוכנה. עוד הוסיף, כי גם בהנחה שבהחלטה נפלו פגמים מסוימים ה"מכתימים" במידת מה את שיקול הדעת של האורגנים הרלוונטיים בחברה והמצדיקים בחינה שלה תוך החלת סטנדרט ביקורת מחמיר יותר מאשר "כלל שיקול הדעת העסקי", אין מקום לכך שבית המשפט יתערב בהחלטה וישנה אותה. גם בהינתן כי לפרנקל יש ניגוד עניינים בהתייחס לאפשרות לתבוע את תע"א, הרי שלא מדובר בניגוד עניינים ברור ו"חזיתי" אלא לכל היותר ניגוד עניינים עקיף. בנסיבות אלה, רמת הביקורת של בית המשפט צריכה להיות ברמה גבוהה יותר מ"כלל שיקול הדעת העסקי", אך בית המשפט המחוזי דחה את טענת המערער לפיה הסטנדרט שצריך לחול הוא של "הגינות מלאה". לשיטתו, ניגוד עניינים "עקיף" זה מעביר את הנטל להוכיח שמדובר בהחלטה סבירה אל כתפי הטוען לכך. על כן, נדרש בית המשפט לבחינת ההחלטה גם לגופה.