6. ביום 9.4.2017 נחתם הסכם מייסדים בין נתבעת מס' 2 סופר סטוק ישראל 2017 בע"מ (להלן "ס"ס ישראל"), לבין חיים, מר מיכאל שמשון (להלן "מיכאל"), מר עופר בן שושן (להלן "עופר"), וחברת אדירים תיווך ניהול ויעוץ לפרויקטים בע"מ, לצורך רכישת הפעילות של ס"ס רשתות. על פי ההסכם הנ"ל החזיק חיים ב-40% ממניות ס"ס ישראל, מיכאל 20%, עופר 20%, וחברת אדירים 20%. ח.י.ש.א.
חיים ויגאל התחייבו להמשיך במתן שירותי ניהול לחברת ס"ס ישראל.
7. באותו היום נחתם בין ס"ס רשתות וח.י.ש.א לבין ס"ס ישראל הסכם לפיו התחייבו הראשונות למכור לס"ס ישראל את "הפעילות המועברת" של הרשת (להלן "הסכם העברת הפעילות"). "הפעילות המועברת" הוגדרה בהסכם הנ"ל "זכויות המוכרות במוניטין, בציוד, בסחורה העתידית ובמלאי הקיים כהגדרת מונחים אלו בהסכם". בנוסף התחייבו המוכרות להמחות לס"ס ישראל את זכויותיהן בהסכמי הזיכיון ובהסכמי השכירות/שכירות המשנה של הנכסים בהם הופעלו חנויות הרשת (להלן "ההסכמים המועברים").
לצורך הדיון אצטט להלן את הסעיפים בהסכם העברת הפעילות הרלוונטיים לענייננו כדלקמן:
סעיף 7.6:
"במועד חתימת הסכם זה המוכרות ממחות בזאת לרוכשת, והרוכשת מקבלת בהמחאה מהמוכרות, את כל זכויותיהן של המוכרות על פי ההסכמים המועברים. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל מובהר בזאת כי המוכרות יהיו אחראיות באופן בלעדי ועל חשבונן לקיים כל התחייבות המוטלת עליהן בהתאם להסכמים המועברים ככל שמועד קיומן של ההתחייבויות כאמור, חל עובר למועד חתימת הסכם זה" [ההדגשה אינה במקור, כ.ג'].
סעיף 7.7:
"הודעות חתומות על ידי המוכרות המופנות אל כל אחד ממפעילי חנויות הרשת אשר התקשרו עם המוכרות בהסכמי הזיכיון (להלן: "הזכיינים") בדבר הסבת הסכמי הזיכיון והמחאתם מאת המוכרות אל הרוכשת, בנוסח המצ"ב להסכם זה כנספח 7.7, יימסרו על ידי המוכרות לרוכשת במועד חתימת הסכם זה ויישלחו על ידי הרוכשת, בסמוך לאחר חתימת הסכם זה, אל הזכיינים"
סעיף 7.8:
"הצדדים מסכימים כי במקרה שבו, מסיבה שאיננה תלויה במוכרות, לאחר שהמוכרות מילאו בשקדנות ובדייקנות את התחייבותן שבסעיף 7.12 להלן, לא ניתן יהיה להמחות את הסכמי הזיכיון, כולם ו/או כל חלק מהם, מאת המוכרות אל הרוכשת, כי אז כל סכום שעל הזכיינים לשלם בהתאם להסכמי הזיכיון וכל תקבול הנובע מהסכם הזיכיון ייגבה מאת הזכיינים על ידי המוכרות, כנאמן עבור הרוכשת ויופקד בחשבון בנק ייעודי......"