באשר לגורל החברות, בית המשפט המחוזי קבע כי יש להורות על הפרדת כוחות בין הצדדים ועל מכירת החברות למרבה במחיר בדרך של עריכת התמחרות פתוחה. עוד נקבע כי החברה תנוהל על ידי מנהל מקצועי חיצוני שייבחר בהסכמה על ידי הצדדים.
3. על פסק דינו של בית המשפט המחוזי הגישו שני הצדדים ערעור לבית משפט זה, איש איש וערעורו (ע"א 7053/19 וע"א 7109/19) [פורסם בנבו]. לאחר שמיעת טענות הצדדים, בית המשפט (השופטות ברק-ארז, ברון, וילנר) הציע לצדדים הצעה על סמך הממצאים העובדתיים שנקבעו בפסק דינו של בית המשפט המחוזי, וזו נתקבלה על ידי הצדדים וקיבלה תוקף של פסק דין שבו נקבע כדלקמן: ערעורו של המשיב נדחה בעוד שערעורו של המערער מתקבל, במובן זה שהחיובים הכספיים שהושתו על המערער בפסק דינו של בית המשפט המחוזי – מבוטלים, למעט חיוב להשיב סך של 50,000 ₪ לקופת החברה בגין נסיעות, ולמעט סכומים ששולמו מקופת החברה למשיב בקשר לעבודתו; ביטול מניית ההנהלה של המערער וכן סעדים נוספים הנוגעים לחברה וניהולה – מבוטלים; וההתמחרות הפתוחה שעליה הורה בית המשפט המחוזי – מבוטלת אף היא. לבסוף, בית המשפט הורה על החזרת התיק לבית המשפט המחוזי לצורך מתן פסק דין שבו ייקבע מנגנון מכירה חלופי לאחר שתישמענה טענות הצדדים.
החלטת בית המשפט המחוזי ופסק דינו המשלים
4. משהוחזר התיק לבית המשפט המחוזי, בית המשפט נדרש תחילה לשאלה אם יש למי מהצדדים עדיפות ברכישת חלקו של השני, ולאחר שמיעת טענות הצדדים השיב על כך בשלילה. נקבע כי יש לראות את אחזקות הצדדים בחברות כאחזקות שוות, וכי מניות ההנהלה של המערער אינן מקנות לו עדיפות במקרה של היפרדות. בנוסף נקבע כי לשני הצדדים ישנה זיקה אישית ניכרת לחברות שאינה כלכלית גרידא, הגם שלמערער יש זיקה מיוחדת בשל היותו מנכ"ל החברות במשך שנים ארוכות. לבסוף, נקבע כי על פי ממצאי בית המשפט המחוזי בפסק הדין הראשון (כב' השופט דרורי), שיקולי צדק, תום לב וניקיון כפיים אינם מאפשרים להיעתר לדרישת המערער כי תוענק לו הזכות לרכוש את חלקו של המשיב בעל כרחו. יצויין כי במסגרת החלטתו של בית המשפט מונה מומחה, בהסכמת הצדדים, לצורך הערכת שווי החברות.
5. בהמשך לכך הגיש המומחה את הערכת השווי, שלפיה שווי החברות עומד על כ-150 מיליון ₪, ושני הצדדים הביעו את רצונם לרכוש את חלקו של האחר לפי הסכום הנקוב בהערכת השווי. לאחר השלמת טיעון מטעם הצדדים לגבי מנגנון ההיפרדות המתאים, בית משפט קמא נתן את פסק דינו המשלים. בפסק הדין נקבע כי יש לבצע את ההיפרדות על פי אחד המנגנונים שהציע המשיב, ולפיו שני הצדדים יגישו את הצעותיהם באופן סימולטני לרכישת חלקו של האחר, והצד שיציע את ההצעה הגבוהה הוא שירכוש את חלקו של השני, אך הרכישה תתבצע לפי המחיר שהציע השני (קרי, על פי המחיר הנמוך מבין שתי ההצעות). בית המשפט קבע כי מדובר במנגנון שוויוני והוגן כלפי שני הצדדים, שישיא את התועלת באופן הדדי.