"13. חוזה למראית עין
חוזה שנכרת למראית עין בלבד – בטל; אין בהוראה זו כדי לפגוע בזכות שרכש אדם שלישי בהסתמכו בתום לב על קיום החוזה".
אכסניות אחרות הן זו, המעגנת את החובה לנהוג תום-לב בעשייתו של חוזה (ובעמידה על טענות שמן המשפט האזרחי בכלל) – לפי סעיף 39 לחוק החוזים (כללי); וזו, המאפשרת לאיֵין חוזה בהיותו בלתי מוסרי ונוגד את תקנת-הציבור – לפי הוראתו של סעיף 30 לחוק.
הקניָתן של מניות, בתמורה או שלא בתמורה, ועל יסודה טוען המעביר כי לא ניתן להרים את המסך בענינו הואיל ושוב אין הוא בעל-מניות בחברה החייבת, נדרשת להיות הקנָית-אמת, תמת-לב ושנעשית למטרות כשרוֹת. בְּמָקום, שבו היא נעשתה אך כדי להקשות על היפרעות של חוב מן החברה או מבעלי-מניותיה, אישית, עשויה להתקבל טענה כי הדבר נגד את דיני-החוזים ועל כן דינה של הקנָיה זו – בטלות. או-אז לא יוכל בעל-המניות-שלעבר להיאחז בהקניה זו, אפילו הסתיימה ברישום, כדי לחמוק מחשיפה לאחריות אישית.
19. את בעל-המניות הרשום במקרים הללו כינתה הפסיקה – "חוליה אמצעית שקופה", היינו מי, שתפקידו אינו אלא חציצה בין החברה לבין השולט האמתי בהתנהלותה (ע"א 4015/95 פקיד שומה ירושלים נ' ברזני, פ"ד נב(2) 269, 279 (כבוד השופט תאודור אור) (1998)). בְּמָקום, שבו הוקנו המניות לאדם הרשום אך למראית-עין, נפסק בפרשה נוספת, אין להיתלות בהקניה זו. יש לבכר את "העִסקה האמתית", זו שמשקפת לאשורה את תמונת-השליטה בחברה:
"ההסכם אינו משקף את הבעלות האמיתית במניות. [יש לתן] העדפה לרצונם המשותף האמיתי של הצדדים על פני הצהרתם החיצונית, שכן הצהרה חיצונית זו נעשתה למראית עין בלבד. הלכה זו ישימה לחלוטין גם באשר לאותו הסכם בו נקבע כי מניות [החברה] יחולקו בין [בעלי-המניות הרשומים]. הסכם זה הינו הסכם למראית עין, שכן ברור שאין הוא משקף עסקה אמיתית לאור הראיות אשר פורטו. העסקה האמיתית היא [החזקת] מניות עבור החייב. [בעלי-המניות הרשומים] אינם אלא חלק מהחוליות השקופות בקשר שבין החייב [לבין אחרים]. יש לראות במניות [החברה], הרשומות אמנם על שם [בעלי-המניות], כמניותיו של החייב. מבט דרך אותן חוליות שקופות[,] המחזיקות לכאורה במניות [החברה][,] מוביל ישירות אל החייב עצמו" (פש"ר (מחוזי תל-אביב) 1166/00 בלס נ' דבל השקעות ונכסים מניבים בע"מ, החלטתה של כבוד השופטת דניה קרת-מאיר (פורסמה במאגרים, 22.7.2007)).
בפרשה אחרת, עוד בבית-המשפט המחוזי, קבעה כבוד השופטת רות רונן לאמור:
"[יש]לבחון את מהות ההסכמה ביחס להעברת [ה]מניות. ניתן לבחון[,] בין היתר[,] את האופן בו נהגו הצדדים לאחר ההעברה. בחינה כזו מביאה למסקנה ברורה כי ה"העברה" נועדה רק כדי למנוע מנושיו של [בעל-המניות] לשים יד על המניות. מכל בחינה אחרת, הוסיף [המעביר] לפעול ולתפקד כבעל המניות, בידיעה ובהסכמה מלאה של ה[נעברת]" (ה"פ (מחוזי תל אביב) 1225/05 אפק נ' חיי שרה בע"מ, בפסקה השמינית לפסק-דינה (פורסם במאגרים, 18.1.2007)).
20. הערכאות שבוּ וקבעו כי את החזקתה של חברה יש לייחס לְזה אשר חומר-הראיות תומך במסקנה כי הוא המוציא והמביא האמתי בה, גם אם אינו רשום במרשם של בעלי-המניות. כך היה בענינו של אדם, "שהוא לאמיתו של דבר בעל השליטה בחברה [ו]הרישומים ברשם החברות אינם משקפים את המצב הכלכלי והניהולי האמיתי בחברה" (ת"א (מחוזי ירושלים) 1725/96 הרשקוביץ נ' נעים זמירות בע"מ, בפסקה 11 לפסק-דינו של כבוד השופט משה רביד (פורסם במאגרים, 27.1.1999)). "בנסיבות אלה", קבע בית-המשפט המחוזי, "יש להרים את המסך כדי להראות ש[אותו אדם], שכביכול אין לו זכות חתימה, הוא המוציא והמביא ב[חברה ה]נתבעת על פיו יישק דבר. הרמת המסך באה לעשות צדק ולמנוע ניצול תורת האישיות המשפטית הנפרדת למטרה לא כשרה של הפקת טובות הנאה בדרך של מרמה" (שם, שם).
העֲברה כוזבת של החזקות יכול שתהא גם באמצעות-הקמתה של "שרשרת"-חברות ורישומה של כל אחת מהן על שמו של בעל-מניות והוא "איש-קש". בשתי פרשות שכאלו עסק בית-המשפט המחוזי בנצרת. בהתייחס לפעולה באמצעות "שרשרת" של חברות, נפסק:
"קברניטי החבר[ה] עשו יד אחת כדי להציב מחסום משפטי לפני הנושים, בדמות חברה אחרת לכאורה המהווה ישות משפטית נפרדת. העובדה שהמעורבים בחברות או מי מטעמם 'גלגלו' במהלך השנים חברות העוסקות באותו תחום, אשר הלכו וצברו חובות, ולאחר מכן, המשיכו לייסד חברות על גבי חברות באופן דומה, היא כשלעצמה, מחשידה ומעלה ניחוח לא כשר. שהאבחנה בין שתי החברות היא במידה רבה אבחנה מלאכותית, ויש לראות את הפעילות כפעילות נמשכת ושוטפת, תחת שרביטו של לא אחר מאשר [הנתבע]. הואיל והנושים שנפלו ברשת הפעילות הם נושים של אותה פעילות כוללת, ללא קשר לשם של החברה שתחתה התנהלה אותה פעילות, ולאור מכלול הנימוקים שציינתי לעיל, נראה כי יהא זה צודק, ראוי ונכון 'להרים את המסך' שבין שתי החברות ולראות בהן כיחידה כלכלית אחת" (פר"ק (מחוזי נצרת) 41967-08-14 חוות הטלאים בע"מ נ' כונס הנכסים הרשמי, בפסקאות 3, 5 ו-7 להחלטתו של כבוד השופט עאטף עיילבוני (פורסמה במאגרים, 1.12.2014). ההדגשה היא במקור).
בפרשה האחרת הוסיף בית-המשפט המחוזי בנצרת וקבע לאמור:
"החייב, לאורך שנים ארוכות, פעל שלא כדין לשימור הנכס העיקרי שבידיו, תוך שהוא מותיר רבים מנושיו מול שוקת שבורה. למטרות האמורות, החייב עשה שימוש בחברות בע'מ אותן פתח מעת לעת ורשמן על שם בני משפחתו, כשהאחרונים שיתפו עימו פעולה תוך ניסיון לסייע לו בתוכניתו.
במשך למעלה משני עשורים נפתחו על ידי החייב שש חברות, שנרשמו לסירוגין על שמם של החייב ושל חמישה מבני משפחתו הקרובה כבעלי מניות, בשיעורי אחזקות משתנים, תוך עירוב נכסים בין החייב לחברות ובינן לבין עצמן. שרשור החברות אותו יצר החייב לאורך השנים לא נותק. לא הייתה כל העברת זכויות אמיתית, ו'מכירת' [הנכס] לאישיות המשפטית 'הבאה בתור' הייתה בכל פעם למראית עין בלבד. לאורך כל השנים, החייב היה ונותר הרוח החיה, הבעלים והמפעיל. דפוס הפעולה החוזר על עצמו לאורך שנים כמפורט, כשהמעורבים כולם בני משפחה, והנכס והפעילות חופפים.
החייב, בין השאר באמצעות [החברות שהקים] פעל להבריח את הנכס העיקרי שהיה בבעלותו בכוונה להתחמק מנושיו, תוך שימוש לרעה בעיקרון האישיות המשפטית הנפרדת. לא קיים כל טעם אחר לייסודן של החברות השונות שייסד החייב ורישומן בין השאר על שמות [אחרים]. [יש מקום ל]קביעה כי על צד המהות החייב הוא הבעלים של החברות, וכי המשיבים אינם אלא אנשי קש" (פש"ר (מחוזי נצרת) 237/06 ליבוביץ נ' ע.י.א.ר מרכז הקניות והזול בע"מ, מפסקה 27 להחלטתו של כבוד השופט דני צרפתי (פורסמה במאגרים, 16.3.2011)).
"תשתית זו", סיכם בית-המשפט את העיקר, "סוללת את הדרך לשימוש בסעיף 6(ב) לחוק החברות התשנ'ט-1999" (שם, בפסקה 31). "למרות ש[אין מ]דובר בהרמת מסך 'קלאסית', על דרך ייחוס חובות החברה לבעלי מניותיה, [יש] להכיר בכך שגם העברת פעילות בין חברות שאינן קשורות, יכולה בנסיבות מסוימות להוות העברת מרמה אשר לא נועדה אלא להונות את נושיה של החברה המעבירה. אפשר ליחס [חובות] של החברה למי שמהותית יש לראות בו את 'הרוח החיה' באותה חברה, גם אם אינו רשום כבעל המניות" (שם, בפסקאות 47 ו-52). ראו, עוד, את ת"א (שלום עפולה) 43608-11-11 כל בו קירור ממן 1191 בע"מ נ' ג'נסיס הנדסת מבנים בע"מ, פסק-דינה של כבוד השופטת שאדן נאשף - אבו אחמד (פורסם במאגרים, 17.10.2015); ת"א (שלום ראשון לציון) 11644-11-12 א. דניאל פירזול בע"מ נ' א.ד כיפוף ומעקות בע"מ, מפסקה 13 לפסק-דינו של כבוד סגן-הנשיאה, השופט ארז יקואל (פורסם במאגרים, 2.2.2016); ה"פ (שלום ראשון לציון) 8871-09-18 ג.ר.ו.י יזמות והשקעות בע"מ נ' מוניות חוף הזהב בע"מ, מפִּסקה 9 לפסק-דינה של כבוד השופטת כרמית בן אליעזר (פורסם במאגרים, 27.2.2019); ת"א (שלום תל אביב-יפו) 58711-03-14 סולומון נ' ליה שוקולד גורמה בע"מ, בפסקה 103 לפסק-דינה של כבוד השופטת הדס פלד (פורסם במאגרים, 13.3.2019) ותא"מ (שלום פתח-תקוה) 11956-03-17 מאשי נ' שי ש.י.ר.מ יזמות בנייה ושיפוצים בע"מ, מפסקה 29 לפסק-דינו של כבוד השופט אמיר לוקשינסקי-גל (פורסם במאגרים, 4.9.2019). השוו לת"א (שלום ירושלים) 1996/06 שטרן נ' שיא רם שוקי הון בע"מ, מפסקה 6 לפסק-דינו של כבוד השופט אברהם רובין (פורסם במאגרים, 22.2.2009) ולת"א (שלום נצרת) 61254-01-12 א.א.ל אשכול יבוא ושיווק חומרי בנין בע"מ נ' א.כ אימפריית הברזל בע"מ, מפסקה 33 לפסק-דינה של כבוד השופטת עירית הוד (פורסם במאגרים, 8.3.2015).
ד. אחריות אישית של נושא-משרה בתאגיד
21. עד לתיקונו בשנת 2005 (חוק החברות (תיקון מס' 3), התשס"ה-2005, ס"ח 238), כָּלל חוק החברות מנגנון להרמת-מסך נגד נושאי-משרה, משלים להוראתו של הסעיף השישי לחוק. בסעיף 54(ב) לו נקבע: "נוסף על הוראת סעיף 6 רשאי בית משפט לייחס את זכויותיה וחובותיה של החברה ליחידים באורגנים השונים, אם התקיימו התנאים הקבועים להרמת מסך בסעיף 6(ג), בשינויים המחויבים, או אם התקיים תנאי הקבוע בחיקוק לייחוס זכויות וחובות כאמור". דברי-ההסבר להצעה לביטול הסעיף הזה הסתפקו בקביעה כי יש להסדיר את אחריותם של נושאי-משרה בתאגיד במקורות חלופיים. נכתב: "מוצע לבטל את הוראת סעיף 54(ב) לחוק ובכך תוסדר אחריותו של נושא משרה בחברה בהתאם לחובותיו הקבועות בחוק [החברות], בפקודת החברות (לרבות סעיף 373) ובדין הכללי" (הצעת חוק החברות (תיקון), התשס"ב-2002, ה"ח 638). המסקנה היא כי בענינם של נושאי-משרה בוטלה בשנת 2005 האפשרות להטלתה של אחריות מכוחה של "הרמת-מסך". אמת, "במסגרת תיקון מס' 3 לחוק החברות בוטלה האפשרות שהייתה קבועה בסעיף 54(ב) לחוק קודם לתיקון להטלת אחריות אישית גם על נושאי משרה בחברה מקום שבו התקיימה עילה להרמת מסך בין החברה לבעלי מניותיה" (ע"א 3807/12 מרכז העיר אשדוד ק.א בע"מ הנ"ל, בפסקה 56 לפסק-דינו של השופט דנציגר).
22. ברם יש להבדיל בין הרמתו של מסך-ההתאגדות לבין הטלתה של אחריות אישית ומקורה הוא אחר. סעיף 373 לפקודת החברות הסמיך, בשעתו, את בית-המשפט להטיל אחריות אישית על נושא-משרה, שלא מכוחה של "הרמת-מסך", אם נמצא שהחברה נוהלה בידיו בכוונת-מרמה. הוראה זו בוטלה, אגב, גם היא עם תיקונה של פקודת-החברות בשנת 2018. ההסמכה לחיוב אישי של נושא-משרה מצאה, תחת זאת, את דרכה אל הפרק השמיני (סעיפים 292-287) לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018. אלא שכמו בפקודה, גם הסמכות שלפי חוק חדלות פירעון ובייחוד הסמכות לחייב נושא-משרה בנזק שנגרם לתאגיד בשל מרמה, שנושא-המשרה היה שותף לה ביודעין (סעיף 290 לחוק), נמסרה לבית-משפט של פירוק בלבד.
23. דומה אפוא כי אין הוראת-חוק ישירה, המאפשרת הטלתה של אחריות אישית על נושא-משרה בתאגיד, שאיננו עומד לפירוק, מכוח דוקטרינות של דיני-התאגידים. התובעת, בעתירתה לחייב בכל זאת, אישית, את נתבע 5 בחובותיהן של החברות, נתבעות 1 עד 3, ביקשה לגזור השוואה מכמה פסקי-דין, שיצאו תחת ידיו של בית-המשפט העליון לפני שניים ושלושה עשורים. שתיים מן הפרשות, שאליהן הופנה בית-המשפט, אינן רלוונטיות שכן באחת שוב הלך חיובו האישי של נושא-משרה אחר סמכותו של בית-משפט של פירוק בלבד (ע"א 5017/92 מרכז הארגזים בע"מ (בפירוק ובכינוס) נ' עוזר, פ"ד נא(2) 200 (1997)) ובאחרת נדחתה העתירה לחיוב אישי לפי נסיבותיו הפרטניות של המקרה (ע"א 9916/02 בן מעש נ' שולדר חב' לבניה בע"מ, בפסקה 41 לפסק-דינו של כבוד השופט סלים ג'ובראן (פורסם באתר הרשות השופטת, 5.2.2004)).
24. ראוי, מנגד, להתעכב על קביעותיו של בית-המשפט בפרשה שלישית – ע"א 2792/03 יצהרי נ' טל אימפורט (מוצרי היער) בע"מ (פורסם באתר הרשות השופטת, 14.12.2006) ובפסקי-דין קודמים, שעליהם נשענו קביעות אלו. בתמצית המתחייבת אומר כי בית-המשפט העליון הבחין בין עתירה לחיובו האישי של אדם, שהוא גם נושא-משרה, בשל מעשה-נזק שהוא גרם לו כמזיק ישיר; לבין עתירה לחיובו בשל הפרה, שהפֵרה החברה, חוזה שבינה לבין הנושה. בעילה הנזיקית נפסק כי היותו של המזיק נושא-משרה בתאגיד היא משנית לחיובו האישי בשל מעשיו-הוא. הקשר לדיני-התאגידים (זולת הקביעה, שאינה נוגעת לעניננו, כי מעשיו של אורגן עשויים לחייב את החברה באחריות) מצוי בקביעה כי מזיק ישיר שכזה לא יוכל להשתמש בעובדת-היותו נושא-משרה כדי לחמוק מאחריות אישית:
"אורגן בחברה אינו יכול להסתתר מאחורי האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, מקום בו ביצע הוא עצמו מעשה נזיקין כלפי נושה של החברה... [אם] יש בהתנהגותו של נושא המשרה כדי לקיים את כל יסודות העוולה בה הוא נתבע, מעמד הניזוק כנושה מסוג כזה או אחר של החברה אינו מעלה ואינו מוריד, כפי שאין בהגדרת תפקידו של המזיק בחברה כנושא משרה כדי לעצב לכתחילה את היקף חבותו הנזיקית" (שם, בפסקאות 7 ו-9).
נקבע, עם זאת כי בבחינת-מרכיביה של עוולת-הרשלנות – ובייחוד של יסודות-ההתרשלות וחובת-הזהירות – יכול שתיוודע משמעות לעובדה כי מעשה-הנזק נעשה בעת שהמזיק היה נושא-משרה בחברה; אולם, גם אז, אין מדובר אלא בחיובו האישי של אדם בשל מעשיו-הוא (שם, שם).
25. הענין החוזי עשוי להיות שונה. בענין יצהרי – ועוד קודם לכן בפסק-דינו הידוע של כבוד הנשיא מאיר שמגר בע"א 407/89 צוק אור בע"מ נ' קאר סקיוריטי בע"מ, פ"ד מח(5) 661 (1994) – הועלתה כאגב אורחא אפשרות כי הפרה של חוזה, שהחברה היא צד לו, בידיה של חברה זו תניח בסיס לתביעה לחיובו האישי של נושא-משרה. אלא, שאפשרות זו הונחה אך רק ל"מקרים נדירים דוגמת תרמית" (שם, בעמ' 700); היא לא נתבררה דיה בפסיקה וטרם הותוו גבולותיה. ממילא דומה כי במקרים, שבהם מיוחס לנושא-המשרה מעשה-רמייה, ניתן יהא לפעול נגדו – חלופה למישור החוזי – במסלול הנזיקי ולייחס לו, אישית, אחריות בעוולה של תרמית (סעיף 56 לפקודת הנזיקין).
26. דעת-יחיד בפרשת יצהרי הציעה מקור שלישי לחיוב אישי. "ניתן לבסס את אחריותו של [נושא-המשרה] על בסיס שאינו חוזי טהור ואינו נזיקי טהור, אלא על בסיס שהוא sui generis – חובת תום הלב", קבע כבוד הנשיא (בדימוס) אהרן ברק. הנשיא הוסיף וכתב:
"החובה לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב חלה, כידוע, על כל אדם הנוטל חלק במגעים חוזיים. היא חלה גם על מי שאיננו אלא שלוּחם של אחרים, כגון מנהל הפועל מטעם תאגיד. אורגן של תאגיד עשוי להתחייב באחריות אישית בגין ניהול משא ומתן שלא בתום לב. חובה לפי עקרון תום הלב עשויה להתקיים גם מקום שמתקיימת אחריות בנזיקין. היא עשויה להתקיים לצד אחריות חוזית של הצדדים הישירים לחוזה. אין בקיומה של חבות בנזיקין או בחוזים כדי לשלול חבות לפי עקרון תום הלב. התנהגות פלונית עשויה להקים אחריות הן בנזיקין הן לפי חובה מיוחדת זו" (שם, בפסקה השלישית לפסק-דינו).
מן הדין לעניננו
התמונה העובדתית בקשר לנתבעת 1, אקספרינט בע"מ
27. לתצהירו של עד-התביעה, עובד האגף לגביית-ארנונה, צורפו רשומות ממקור נוסף. בתצהיר ובכותרת לכל אחד מנספחיו אלה הגדיר העד את המסמכים הללו: "העתק תדפיס [מ]רשם החברות". ללמדך כי התובעת ביקשה לתמוך חלק מטענותיה לַקֶּשר, שבין נתבעים 5, 6 ו-11, אישית, לבין נתבעת 1, אקספרינט בע"מ, ברישום ממרשם-החברות שברשות-התאגידים. כך היה גם בהוכחת-בעלותו של נתבע 11, מר רובז, בנתבעת 6, ש.ג.ר בע"מ. בהיותו מִרשם רשמי של מדינת-ישראל רב הסיכוי כי פלט של מחשב, המופק מן המרשם הזה ומונח, כמו שהופק, לפניו של בית-המשפט, יוכר רשומה מוסדית וייחשב, אפוא, ראיה קבילה לאמתות-תוכנו.
28. ברם לאמתו של דבר, מה שצירפה עיריית תל אביב-יפו לראיותיה לא היה תדפיס ממרשם-החברות כי אם דו"ח של חברת-דירוג פרטית, דן אנד ברדסטריט ישראל בע"מ. "B&D אינה ערבה", הוטעם לסופו של התדפיס הזה, "לדיוק המידע בדו'ח". הדו"ח המקיף ובראשו הלוגו של החברה הפרטית המדוברת כָּלל שורה של פרטים אשר נהיר כי אינם מענינו של רשם-החברות: "הערכת סיכון התקשרות" עם החברה; "המלצת אשראי B&D"; מידע בקשר לצ'קים חוזרים ולפיגורים בפירעון-חובות ומה שכונה: "מודיעין עסקי", היינו, "התרעות מהותיות" בענינה של החברה ובענין-תביעות שהוגשו נגדה. נכון הדבר כי היו בדו"ח גם פרטים רבים, שאליהם מתייחס מִרשם-החברות, כמו מידע על המחזיקים בחברה ועל מנהליה. אלא שכראָיה, אין כל יסוד לחלק דו"ח זה לחלקים. יש לראות בו יחידה אחת, שקבילותה נבחנת ככזו.
והנה, איש לא תקע לידיו של בית-המשפט כי המידע, שאספה חברת-הדירוג הנכבדה ושאותו היא מציעה בפלטי-מחשב ללקוחותיה, עונה על הדרישות שבסעיף 36 לפקודת-הראיות. מה יכול בית-המשפט להעריך, זולת ניחוש או משאלת-לב, בכל הנוגע לאופן-הרישום במאגריה של חברת-הדירוג? בכל הנוגע למועדו של רישום זה? בכל הנוגע לאיסופו של המידע; לאופן הפקתו של הפלט; לאורח שבו הוא נשמר במחשביה של חברת-הדירוג? מאום. הואיל ותדפיסים אלה לא הוגשו באמצעות מי שערכם לא קם, לשיטתי, איזה מן החריגים שבחוק לכלל, השולל את קבילותה של עדות מפי-השמועה. לא ניתן לראות בדו"חות, שהציגה התובעת, ראיות קבילות להוכחתה של אמתות-התוכן.
29. הנתבעים-אישית יכלו, אילו מצאו מקום לעשות כן, להתכחש מכל וכל להיותם, היום או בעבר, בעלי-מניות באיזו מהחברות המדוברות. אנה באה הייתה, אז, טענתה זו של התובעת? אנה באה הייתה התביעה לחיובם האישי בחובותיה של חברה?
לרווחתה של התובעת, הנתבעים לא עשו כן. בכתב-ההגנה ואחר כך בתצהיר של עדותו הראשית הודה נתבע 5, מר בן שלום כי "נתבעת 1, אקספרינט, הינה אכן חברה פרטית אשר החזקתי ב-33% ממניותיה עד יום 3.2.2012" (פסקה 26 לכתב-ההגנה; פסקה 22 לתצהיר). נתבעים 6 ו-11, ש.ג.ר החזקות בע"מ ומר רובז, לא הגישו ראיות ראשיות כלל. אולם, בכתב-הגנתם כתב מר רובז, בשמו ובשמה של נתבעת 6: "הנתבעים מודים שהנתבעת מס' 1 אכן צברה חובות בעת היות הנתבעת מס' 6 בעלת שליטה בנתבעת מס' 1" (שם, בפסקה 13). מר רובז לא החזיק, אישית, במניותיה של נתבעת 1, אקספרינט. את חלקו בחברה, שליש, הוא החזיק באמצעותה של נתבעת 6, ש.ג.ר החזקות והודה כי היא בבעלותו. נתבע 5, מר בן שלום, ביאר בחקירתו הנגדית לאמור: