"עסקה" - חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת;
"עסקה חריגה" - עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;
האם חלוקות הדיבידנדים והפחתת ההון שבוצעו במקרה דנן נכנסות תחת הגדרת "עסקה"? נאמן לגישתו כפי שהובעה בעניין רוזנפלד, בית משפט קמא השיב לשאלה זו בשלילה, וקבע כי חלוקת דיבידנדים, לרבות בדרך של הפחתת הון הנעשית באישור בית משפט, כלל אינה מהווה "עסקה".
- גישתו של בית משפט קמא הגיונה בצדה. זכותו של בעל מניות לקבל דיבידנד מעוגנת בסעיף 306(א) לחוק החברות, הקובע כי "לבעל מניה הזכות לקבל דיבידנד או מניות הטבה, אם החליטה על כך החברה". מכאן ניתן להסיק, כי זכותו של בעל מניה לקבל דיבידנד מוענקת לו מיד עם רכישתה, הגם שעצם קבלת הדיבידנד מותנית בהחלטה מתאימה מטעם החברה. דהיינו, חלוקת הדיבידנד אינה מהווה הענקת זכות, כלשון הגדרתה של התיבה "עסקה", כי אם מימוש זכות שבה החזיק בעל המניות מתוקף היותו בעל מניות (ראו גם הדס אהרוני-ברק עסקאות עם בעלי שליטה 95 (2014) (להלן: אהרוני-ברק)). לביסוס גישתו הפנה בית משפט קמא גם לדבריה של חביב-סגל, המסבירה כי הזכות לקבל דיבידנד "משקפת את מהות הזכויות המאוגדות בניירות ערך מסוג של מניות, קרי, את דמיונן של זכויות אלו לזכויות הבעלות המוכרות לנו מדיני הקניין. בדומה לבעל הקניין, זכאי בעל המניה ל'פירות' הנכסים המושקעים בחברה" (חביב-סגל כרך ב 98). רוצה לומר, כי כשם שזכותו של בעל הקניין לקבל את פירות השקעתו אחוזה בעצם היותו בעל קניין, כך זכותו של בעל מניה לקבל דיבידנד אחוזה בעצם היותו בעל מניה.
מנגד, עיון חוזר בהגדרתה של התיבה "עסקה" מעלה כי המסקנה דלעיל אינה כה פשוטה. על פי לשון ההגדרה, עסקה מהווה "החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת". דהיינו, על מנת להיחשב "עסקה", אין הכרח שיהא מדובר בהענקת זכות, ודי בכך שמדובר בהענקה חד צדדית של טובת הנאה. בהנחה שחלוקת דיבידנד מהווה "הענקה" של "טובת הנאה" לבעל המניות, הרי שניתן לראותה כ"עסקה" (ראו גם אצל מוטי ימין ואמיר וסרמן תאגידים וניירות ערך 683 (2006) (להלן: ימין ווסרמן), הסבורים כי במישור העקרוני החלטה בדבר חלוקת דיבידנד נופלת לגדר המונח "עסקה").