ורדניקוב, המערער בע"א 7735/14, [פורסם בנבו] טוען גם הוא כי נטילת ההלוואות והפחתות ההון לא היו נחוצות לבזק, אלא לבעל השליטה, וכי קביעותיו של בית משפט קמא מובילות למסקנה כי המערער עמד בנטל הלכאורי המוטל עליו בשלב המקדמי של אישור הבקשה. עוד טוען ורדניקוב נגד מרבית קביעותיו של בית משפט קמא, ובין היתר: כי כלל "שיקול הדעת העסקי המוגבר" שהתווה בית משפט קמא אינו ברור והוא סתור מתוכו; כי פסיקתו של בית משפט קמא אינה עולה בקנה אחד עם פסיקתו בעניין רוזנפלד; כי קיומו של ניגוד עניינים אצל בעל השליטה מקים כשלעצמו "עניין אישי" עבורו; כי היה מקום להשקיף על כל הפעולות שבוצעו – החלוקות וגיוסי החוב – כעל מקשה אחת; כי היה צורך באישור המשולש הקבוע בסעיפים 270(4) ו-275 לחוק החברות; כי היה מקום לקבוע שבעל השליטה הפר את חובת ההגינות; כי בית משפט קמא התעלם מראיות ועדויות שהוכחו בפניו; כי לא היה מקום לייחס משקל לעליית מניית בזק לאחר ביצוע הפעולות הנדונות; וכי שגה בית המשפט כשקבע כי לא הופרו חובות הזהירות והאמון של נושאי המשרה המחייבים אותם להפעיל שיקול דעת עצמאי. באשר לסעד, ורדניקוב טוען כי יש לאשר את הגשת התביעה הנגזרת. לחלופין, ורדניקוב טוען כי יש להשיב את הדיון לבית המשפט המחוזי ולהורות על גביית עדות של אלוביץ' ודירקטורים נוספים וכן על הצגת הסכמי ההלוואה בין אלוביץ' וחברותיו לבנקים המממנים. בסוף דבריו מלין ורדניקוב על שיעור ההוצאות בסך 60,000 ₪ שהושתו עליו.
- מנגד, בזק, אלוביץ' והדירקטורים המכהנים טוענים כי החלטותיהם של נושאי המשרה היו פרי הפעלת שיקול דעת סביר והגשימו את טובת החברה, באופן שהשתקף באיתנותה הפיננסית, וכי פסק דינו של בית משפט קמא מבוסס על ממצאי עובדה. כך, בין היתר: פרקטיקת חלוקת הדיבידנדים של בזק היתה סבירה ויעילה, ולא גרעה מתכנית ההשקעות שלה; חלוקת רווחי יס היתה לגיטימית ומותרת; והפחתת ההון נועדה לשפר את מבנה ההון של החברה, שהיתה במינוף-חסר. באשר לגיוסי החוב, בזק טוענת כי עלותם היתה נמוכה מאד כך שהם לא הזיקו לחברה אלא הועילו לה, מה עוד שאין פסול בגיוס חוב לשם חלוקת דיבידנד ומדובר במהלך לגיטימי. עוד נטען כי כלל לא נגרם לחברה נזק עקב החלוקות וגיוסי החוב.
באשר להליך קבלת ההחלטות בחברה, נטען, בין היתר, כי "ועדת המאזן", המורכבת אך ורק מדח"צים ודירקטורים בלתי תלויים, דנה ואישרה כל אחד מהדוחות הכספיים תוך שהיא נותנת דעתה לחלוקות הצפויות; כי הנהלת החברה היא שהציעה לדירקטוריון לבצע את החלוקות והפחתת ההון; כי הדברים אושרו על ידי האסיפה הכללית; כי אישור האסיפה הכללית יכול להכשיר פעולת דירקטוריון אף אם נפל בה פגם; וכי הפחתת ההון אף אושרה על ידי בית המשפט המחוזי. עוד נטען כי אין לראות בחלוקת הדיבידנד "עסקה", וממילא אין מדובר ב"עסקה עם בעל שליטה" או בעסקה שלבעל מניות יש "עניין אישי" בה, ואף לגבי גיוסי החוב אין לומר כי היה לבעל השליטה עניין אישי בהם. באשר לחלק מהסעדים שנתבקשו, כגון ביטול ההלוואות וביטול הפחתת ההון, נטען כי אלה אינם ישימים. לבסוף, נטען כי ההחלטות המדוברות חוסות תחת כלל שיקול הדעת העסקי; כי הן התקבלו לאחר קיום הליך מיודע, בתום לב וללא עניין אישי; וכי לא היה מקום להחיל את המבחן שהתווה בית משפט קמא בדבר "שיקול דעת עסקי מוגבר", ומכל מקום, המשיבים צלחו גם מבחן זה.