- המבקשת התייחסה לטענת המשיבים לפיה המענקים לנושאי המשרה אושרו על-ידי כל מוסדות החברה במסגרת אישורו של מהלך החלוקה, וכי אישורים אלה "מירקו" את הפגם שנפל בהענקת המענקים – ככל שנפל פגם כזה. המבקשת כפרה בטענה זו. לגישתה האישור היה למהלך החלוקה, בעוד שבנושא המענקים לא התבקש אישור של האסיפה הכללית אלא רק ניתן דיווח אודותיו, ואף זאת – בצורה "נסתרת" במסגרת דו"ח העסקה. האישור נעשה תוך "כריכה" של האישור למענקים יחד עם האישור למהלך החלוקה עצמו, בלא שניתנה לבעלי-המניות אפשרות לאשר רק את מהלך החלוקה בלא לאשר את המענקים.
עוד טענה המבקשת כי יש לאשר את בקשתה חרף העובדה שהחברה החליטה שלא לקבל את עמדתה ולא להגיש תביעה מטעמה שלה כנגד בעלי-השליטה ונושאי המשרה. כלל שיקול הדעת העסקי אינו חל לגישת המבקשת ביחס להחלטת החברה שלא להגיש את התביעה שהיא ביקשה להגישה.
- באשר לחברי ההנהלה נטען כי הם הפרו את חובת האמון שלהם ובכלל זה את חובתם להימנע מניגוד עניינים, חובה שהיא מרכיב מרכזי של חובת האמונים. עוד נטען כי מדובר בניצול הזדמנות עסקית של החברה – הזדמנות שבאה לידי ביטוי בנכונותו של בעל-השליטה לשלם סכום של 55.6 מיליון ₪ כדי שמהלך החלוקה יושלם. לחברה עומדת נגד חברי ההנהלה עילה של עשיית עושר ולא במשפט. כן הפרו חברי ההנהלה חובות המוטלות עליהם כנאמנים וכשלוחים מטעם החברה.
באשר לבעלי-השליטה - עילת התביעה שהמבקשת העלתה ביחס אליהם היא הפרת חובת ההגינות (ס' 192 ו-193 לחוק החברות). עוד נטען ביחס לבעלי-השליטה כי הם גרמו לחברי ההנהלה להפר את חובת האמון שלהם, הפרה עליה חלים דיני הפרת החוזה. לכן הם ביצעו עוולה של גרם הפרת חוזה. הם ידעו על הפרת חובתם של נושאי המשרה כנאמנים ולכן חלות עליהם חובות כשל נאמן מכוח חוק הנאמנות תשל"ט-1979 (להלן: "חוק הנאמנות") ובאופן דומה מכוח חוק השליחות תשכ"ה-1965 (להלן: "חוק השליחות").
- באשר לסעד המבוקש, טענה המבקשת כי מכוח דיני החברות, דיני עשיית עושר ולא במשפט, כמו גם מכוח דין השליחות והנאמנות – התוצאה היא כי נושאי המשרה צריכים להשיב לחברה את המענקים שהם קיבלו שלא כדין. לאחר ההשבה, תוכל החברה, אם תבקש לעשות כן, לקבוע באמצעות המוסדות המוסמכים שלה, כי נושאי המשרה זכאים למענקים, ולשלמם לנושאי המשרה. נטען כי בעלי-השליטה אחראים יחד ולחוד ואף הם חייבים לשלם לחברה את הסכום שהם שילמו לנושאי המשרה בדרך בלתי תקינה.