המבקש טוען כי המשיב העלה את שכרו שלו באופן משמעותי וכן כי הוא העסיק את בנו בחברה ללא אישור המבקש, כאשר מהמבקש נמנע שכר לאור פיטוריו. זאת למרות ההסכמה בהסכם בעלי המניות לפיה היה המבקש אמור לקבל שכר זהה לזה של המשיב.
- המבקש טוען כי אף שכתוצאה מפסק הבורר הוא הושב לדירקטוריון החברה, הדבר נעשה למראית עין בלבד. זאת משום שהמשיב ממדר אותו לחלוטין ומונע ממנו בפועל לכהן כדירקטור. עוד טען המבקש כי ישיבת הדירקטוריון האחרונה שכונסה מאז הושב לחברה היתה לצורך הגשת תביעה כנגדו להחזרת הלוואה שנטל מהחברה. המבקש הלין גם על מינויה של הדירקטורית הנוספת בחברה, שלטענתו תוכל לאפשר למשיב לקבל החלטות כנגד המבקש. המבקש הוסיף כי מכוח פסק הבוררות היה על המשיב לשחררו מערבויותיו להתחייבויות החברה, אולם עד רגע זה טרם המציא המשיב מסמכים המעידים על כך, זאת למרות התחייבותו לעשות כן (עמ' 88 לפרוטוקול, ש' 9-24).
לכן לגישת המבקש הוכח קיפוח שלו, שכן הוא ממודר מענייני החברה ואינו נהנה מהיותו בעל-מניות בה משום שהוא אינו מקבל דיווידנד או שכר. למרות זאת הוא חשוף לחובות ולהתחייבויות כבעל-מניות ודירקטור, ואף כמי שערב לחובות החברה.
- המבקש כפר בטענה לפיה המשיב פעל כדי להגן על החברה מפניו. זאת משום שלטענתו אין כל ראיה לכך שהוא ניסה לפגוע בחברה. הוא הוסיף כי התנגדותו של המשיב לגלות את מסמכי החברה לרבות מסמכים שאינם מכילים סודות מסחריים, מעידה על כך שטענותיו של המשיב הן שקריות.
- לגישת המבקש, מצבה הכספי של החברה התדרדר בשנים האחרונות כתוצאה מכך שהמשיב העמיס עליה הוצאות אישיות שלו. הוא ציין בין היתר עסקת "ברטר" במסגרתה נערך ניתוח פלסטי לאשת המשיב. הוא ציין בהקשר זה גם את העובדה שהמשיב עשה שימוש במשאבי החברה לצורך קידום עסק של גלשנים שבבעלותו. בהתייחס לטענת המשיב לפיה מצב החברה התדרדר כתוצאה ממצבו של ענף הפרסום, טען המבקש כי אין ממש בטענה זו, שהמשיב לא הוכיח אותה בראיות קבילות ובחוות-דעת מומחה מטעמו. עוד ציין המבקש כי יש לדחות גם את טענת המשיב לפיה הוא עצמו "גנב" לקוחות מהחברה. הוא טען כי מדובר בלקוחות בודדים שפנו אל המבקש מיוזמתם וקיבלו ממנו שירותים בהיקף זניח יחסית למחזור הפעילות של החברה.
- המבקש טען שאין חולק כי בינו לבין המבקש קיים משבר אמון חריף שאינו בר תיקון. שני הצדדים מסכימים כי עליהם להיפרד, ולכן בית המשפט צריך רק לקבוע את המתווה הראוי להיפרדות. המבקש עתר כי בית-המשפט יחייב את המשיב לרכוש את מניותיו בחברה בהתאם לשווי החברה במועד בו הוא הורחק ממנה, וזאת בהתאם לקביעה של רואה-חשבון שימונה לצורך כך. המבקש הוסיף כי לפי סעיף 4.4 להסכם בעלי המניות, במקרה של מחלוקת בנוגע לניהולה הכספי של החברה, המבקש רשאי לדרוש מהמשיב כי הוא ירכוש את מניותיו במחיר שייקבע על ידי רו"ח מוסכם, ובהיעדר הסכמה - על ידי רו"ח שימונה על ידי יו"ר לשכת רואי החשבון בישראל.