ההליך בבית המשפט המחוזי
5. בהסכמת הצדדים מינה בית המשפט המחוזי רואה חשבון, מר יאיר רבינוביץ׳, על מנת שיבדוק את מצבה הכספי של החברה, לתקופה של שבע שנים אחורה. הוסכם כי הצדדים יהיו רשאים לפנות לרואה החשבון ולהגיש מסמכים לבדיקתו לפי שיקול דעתם. בחוות הדעת שהגיש רו״ח רבינוביץ׳ הובהר, כי נקודת המוצא לקביעת מצבה הכספי של החברה הוא הדו״ח המבוקר ליום 31.12.2014, כאשר יש לתקן חלק מהנתונים הכלולים בדו״ח בהתאם למסקנותיו. בסיכום קבע רו״ח רבינוביץ׳, כי משה נמצא בחובה כלפי החברה בסך של 3,619,427 ש״ח ואילו אהרון ויורשיו (אליהם התייחס כקבוצה אחת) נמצאים בחובה כלפי החברה בסכום של 1,428,644 ש״ח. כמו כן, קבע רואה החשבון את שכר הדירה בו חייב משה בגין השימוש במשרד ובארכיב וכן התייחס לשכרו של משה כדירקטור. בהמשך, מינה בית המשפט מומחה נוסף כדי להעריך את שוויו של אחד מנכסי החברה.
פסק הדין וההחלטות המשלימות
6. בפסק הדין של בית המשפט המחוזי, מיום 8.12.2016, נקבע, כי נקודת המוצא היא שהמערערים הם בעלים של מחצית ממניות החברה. עוד ציין בית המשפט המחוזי, כי למעשה משה הפך למנהל היחיד בחברה בהסכמת אחיו המנוח. משה ניהל את החברה וכן העמיד בטוחות רבות לצורך ניהול עסקיה, אולם מנגד קיבל שכר ניהול, השתמש במשרדי החברה וכפי הנראה הפיק רווחים נוספים. נקבע, כי מהראיות עולה בבירור שבשלב מסוים עשה משה בחברה ובנכסיה ככל העולה על רוחו, מבלי לדווח דבר למערערים, מבלי לקבל את הסכמתם, מבלי לדווח על התוצאות העסקיות, ולמעשה הדיר לחלוטין את המערערים מענייני החברה. מנגד, נפסק כי למערערים הייתה ציפייה לגיטימית להיות מעורבים בענייני החברה, לקבל דיווחים שוטפים ומלאים, להיות נוכחים באסיפות בעלי המניות, לדעת על המתרחש בחברה, על נכסיה, כספיה וכדומה. בית המשפט המחוזי ציין עוד, כי מדובר בחברה משפחתית שהיא מעין שותפות, שיחסי בעלי המניות בה צריכים להיות מושתתים על אמון הדדי, אלא שבמקרה דנן נקלעו הצדדים למשבר אמון חריף ביותר.
7. בית המשפט המחוזי הגיע לכלל מסקנה כי החברה התנהלה תוך קיפוח ענייניהם של המערערים. בנסיבות העניין, נוכח אובדן האמון בין הצדדים, סבר בית המשפט המחוזי כי הפתרון הראוי הוא ״הפרדת כוחות״. לפיכך, כך קבע, יש לנקוט הליך של התמחרות בין הצדדים. לצדדים ניתנה שהות להגיע להסכמה אחרת, אלא שהדבר לא עלה בידם. לפיכך, הורה בית המשפט המחוזי, בהחלטה מיום 14.3.2017, כי כל צד יגיש במעטפה סגורה לבית המשפט את הצעתו לרכישת חלקו של הצד שכנגד, עד למועד שנקבע. עוד נקבע, כי ההצעה תכלול סכום בשקלים וכן מועד לתשלום ותנאי התשלום. טענת המערערים כי הסעד הראוי הוא פירוק החברה - נדחתה. בהחלטה זו גם דחה בית המשפט המחוזי ניסיון של המערערים להגיש ראיות חדשות.