* התנהלות הצדדים לאחר הקמת החברה
כשלושה חודשים לאחר הקמת החברה, טרם נחתם הסכם בעלי המניות בין המייסדים, פנה דני לז'אנה, אורי ואילן והורה להם, לטענת התובעות, לפעול כמוהו (משיקולי מס) ולהחזיק את מניותיהם בחברה באמצעות חברות בבעלותם וכן לקבל את שכרם דרך חברות אלו. דני ציין כי ככל שאין בבעלותם חברה כזו, הוא יוכל לסייע להם בכך. ז'אנה נתנה בדני אמון בלתי מסויג ונהגה על פי הוראותיו. לכן, מכר לה דני את נובוטק, אחת מחברות הבת של יוניתים, ומאז מחזיקה ז'אנה במניותיה בסטרוקם באמצעות נובוטק. לנובוטק לא הייתה פעילות ואין לה נכסים נוספים מלבד מניות ז'אנה בחברה.
גם אורי פעל על פי עצת דני והעביר מניותיו בחברה לכמלוג, חברת בת של יוניתים.
אילן סירב לעצתו של דני להמשיך להחזיק במניותיו בסטרוקם במישרין.
ביום 27.6.2001 נחתם הסכם בעלי מניות בין כמולג, ביוהיל, נובוטק, אילן, נורקם והחברה (להלן: "הסכם בעלי המניות").
הסכם זה עוסק בעניניים שונים ביחסי בעלי המניות בינם לבין עצמם ולבין החברה. בין היתר, הקנה ההסכם זכויות רחבות לקבלת מידע; עיון בספרי החברה וקבלת דוחות וכן נקבעה במסגרתו הגבלה על העברת מניות.
התובעות ציינו כי שניים מהנספחים להסכם לא נמסרו מעולם לז'אנה ובקשות בא כוח התובעות לקבלם נענו בשלילה. מדובר בנספח המפרט את התוכנית העסקית באותו מועד ובנספח הכולל הבנות שהושגו בין החברה לבין נורקם.
התובעות הוסיפו כי זמן קצר לאחר שנחתם הסכם בעלי המניות דרש דני מז'אנה שהיא ונובוטק תחתומנה על הסכם ייעוץ מול החברה. דני הסביר לז'אנה כי הדבר חסר משמעות מבחינתה ונדרש רק לשם הסדרה פורמלית לעניין העברת שכרה. דני ציין כי כך פעלו גם הוא ואורי. על כן, חתמה ז'אנה בשמה ובשם נובוטק על הסכם ייעוץ מול החברה ביום 11.7.2001, לפיו תספק נובוטק לחברה שירותי ייעוץ של מנהל טכני באמצעות ז'אנה בלבד (להלן: "הסכם הייעוץ").
התובעות הדגישו כי לז'אנה לא הייתה כל כוונה להיות מנהלת טכנית בדרך של מתן שירותי ייעוץ באמצעות נובוטק וכי היא לא הסכימה לכך.
נטען כי בכל מקרה, על פי מהות היחסים שנוצרו הלכה למעשה, מדובר היה ביחסי עבודה בינה לבין החברה. ז'אנה הייתה עובדת של החברה בתפקיד מנהלת טכנית ובחלק ניכר מהזמן גם בתפקיד מנהלת מפעל החברה, כאשר בכפיפות לה עבדו כ-18 עובדים. כל זאת עד לפיטוריה וביטול הסכם הייעוץ ביום 30.9.2010 לאחר כמעט עשר שנות עבודה.
ז'אנה פוטרה, לטענת התובעות, לאלתר וללא סיבה מוצדקת, שלא כדין מבלי שנערך לה שימוע או ניתנה לה הזדמנות להגיב, בניגוד להסכמות בין המייסדים, בחוסר תום לב ותוך קיפוח ופגיעה בזכויותיה ובציפיות הלגיטימיות כבעלת מניות. ז'אנה הסתמכה על פרנסתה כל עוד היא או נובוטק בעלות מניות בחברה ונותרה ללא הכנסה לאחר פיטוריה.
התובעות ציינו כי תביעה שהגישה ז'אנה כנגד החברה בבית הדין האזורי לעבודה נמחקה בהסכמה תוך תשלום פיצוי סמלי לז'אנה בגין עוגמת נפש. בכל מקרה, טוענות התובעות, ההסכמות המפורשות בין המייסדים הן הקובעות את תנאי עבודתה של ז'אנה בחברה, בין כעובדת ובין בדרך של מתן שירותי ייעוץ באמצעות נובוטק.
התובעות פרטו בהרחבה בכתב התביעה את טענותיהן לעניין הפסקת הסכם הייעוץ.
עוד הוסיפו התובעות כי באסיפה כללית של החברה שהתקיימה ביום 30.10.2003, מבלי שהנושא נידון בישיבת הדירקטוריון שנערכה דקות ספורות קודם לכן, העלה דני לדיון את החלפת התקנון של החברה באותה עת לתקנון אחר (להלן: "התקנון החדש"). התקנון החדש והשינויים בו לעומת התקנון הקודם הוצגו לבעלי המניות, ובכל מקרה לז'אנה, לראשונה באותו מעמד – על אף האמור בפרוטוקול של אותה אסיפה הכללית.
בתקנון החדש ניטלו חלק מזכויות בעלי המניות ובתוך כך הזכות למנות דירקטורים אשר הועברה לאסיפה הכללית.
אורי, בשם כמולג, התנגד להחלפת התקנון וטען לקיפוח המיעוט. דני אמר לז'אנה כי התנגדותו של אורי חסרת בסיס וכי ממילא מוסכם על בעלי המניות, מלבד אורי, כי כל עוד המייסדים הם בעלי מניות בחברה במישרין או באמצעות חברה בבעלותם - ישתתפו בניהול החברה ויכהנו כדירקטורים וכי לא ניתן יהיה לפטר דירקטור אשר מונה לבקשת בעל מניות מסוים ללא הסכמתו.
עוד נאמר על ידי דני כי הסכם הצבעה בדבר הסכמות אלה יחתם בימים הקרובים. הסכם זה נחתם אכן בין ביוהיל, אילן, נובוטק ונורקם בסמוך ליום 10.11.03 (להלן: "הסכם ההצבעה" נספח 14 לכתב התביעה).
על בסיס האמון המוחלט שנתנה ז'אנה בדני פעלה היא על פי הוראותיו והצביעה בעד התקנון החדש אשר התקבל ברוב הדרוש. באותה אסיפה כללית, מיד לאחר החלפת התקנון, פוטרו כל הדירקטורים המכהנים, ולמעט אורי מונו כל אותם דירקטורים מחדש על ידי האסיפה הכללית.
התובעות ציינו בכתב התביעה כי הסכם ההצבעה לא בוטל ולא שונה. בהתאם לאמור בהסכם, על אף האמור בתקנון החדש, אין האסיפה הכללית רשאית להעביר מתפקידו דירקטור שמונה מטעם מי מבעלי המניות ללא הסכמת אותו בעל מניות. לכן, טענו התובעות, האסיפה הכללית שהתקיימה ביום 18.10.2010 לא הייתה רשאית להעביר את ז'אנה מתפקידה כדירקטורית ללא הסכמתה. למרות זאת, ללא כל הודעה מוקדמת פוטרה ז'אנה מהדירקטוריון בחוסר תום לב תוך קיפוחה ובניגוד לציפיותיה הלגיטימיות.
נטען כי בעת הכנת כתב התביעה גילו התובעות כי בפרוטוקול האסיפה הכללית מיום זה צוין שניתנה לז'אנה הזדמנות לומר דברה בעניין, אך היא נמנעה מכך והסכימה לפיטוריה.
התובעות טוענות כי לא היו דברים מעולם (הפרוטוקול צורף כנספח 17 לכתב התביעה).
עוד טענו התובעות בכתב התביעה כי נפגעה זכותה של ז'אנה לעיין בספרי החברה ולקבל דוחות מפורטים על פעילות החברה לפי הסכם בעלי המניות התקנון המעודכן והתקנון החדש, וזכותה לקבלת מידע כדירקטורית. על אף בקשות התובעות ובא כוחן לבחון את הספרים והחשבונות אלה לא נמסרו ויש לראות בכך משום קיפוח.