* העברה לכאורה של מניות נורקם לניאוקם
בתשובה לפניות התובעות בנושא העיון טענה החברה, בין היתר, כי אין היא חייבת בהעמדת הספרים והדוחות לעיונן שכן הסכם בעלי המניות המקנה זכות למידע מורחב, בוטל כביכול על ידי ניאוקם. לדברי התובעות, ההסכם לא בוטל והוא תקף, שכן העברת המניות מנורקם לניאוקם (להלן: "העברת המניות") בוצעה בחוסר תום לב ממטרות זרות, תוך הולכת התובעות שולל והסתרת מידע שהחברה, נורקם וניאוקם היו חייבות בגילויו על פי כל דין.
מטרת העברת המניות, לדברי התובעות, הייתה למנוע בדיקה מעמיקה של המחירים בהם נמכרו מוצרי החברה לנורקם. העברת המניות נעשתה כחלק מתכנון מוקדם שנועד לנשל את התובעות מזכויותיהן. לפיכך, העברת המניות בטלה מיסודה ולחילופין ניתנת לביטול על ידי בית המשפט.
עוד הוסיפו התובעות כי נורקם לא הייתה רשאית להעביר זכויותיה על פי הסכם בעלי המניות לניאוקם. לחילופין, הזכויות לא הועברו על פי ההסכם וניאוקם לא הייתה רשאית להוציא הודעה כלשהי על פי ההסכם. לחילופי חילופין, טענו התובעות כי אף אם הועברו הזכויות על פי הסכם בעלי המניות וניאוקם הייתה רשאית להוציא הודעה כלשהי - הרי שלא קמה לה זכות לבטל את הסכם בעלי המניות בהיעדר סיבה לאחר 10 שנים בהן בעלי המניות נוהגים על פיו.
התובעות הוסיפו כי כל פניותיהן לחברה ולבא כוחה במטרה לקבל את פרטיה של ניאוקם וליצור עימה קשר נענו בהתחמקויות. בנוסף, טענו התובעות, היה על ניאוקם לעדכן את נובוטק כבעלת מניות בהבנות או בהסכמים אחרים שצפויים להתקיים בינה לבין החברה.
* החברה כמעין שותפות
התובעות טענו כי החברה היא מעין שותפות. החברה נוסדה ופעלה על בסיס יחס אישי הכרוך באמון הדדי בין המייסדים; בין המייסדים קיים הסכם לפיו יכהנו כדירקטורים ולמעט נורקם, גם יעבדו בדרג הניהולי בחברה וקיימת הגבלה על העברת המניות בחברה. לאור זאת, קיימת למייסדים ציפייה לגיטימית ליטול חלק בניהולה של החברה וליהנות בדרך זו מרווחיה מעבר לזכות לדיבידנדים, לקבל מידע לבחון את ספרי החברה ולקבל דוחות על פעילותה.
* הסעדים המבוקשים
התובעות ביקשו להורות כי העברת המניות מנורקם לניאקום בטלה ומכאן שהסכם בעלי המניות עודנו תקף. כמו כן, בקשו התובעות להעמיד לעיונן את ספרי החברה ואת הדוחות.
התובעות ביקשו להצהיר על קיפוחן ולהורות לנתבעים, ביחד או לחוד, לרכוש את מניות נובוטק בחברה במחיר המשקף את שוויין המלא באופן יחסי לשווי החברה, תוך נטרול השפעת כל קיפוח נכון למועד מעשה הקיפוח 30.10.2010, כפי שיקבע מעריך אובייקטיבי שיבחר בית המשפט.
התובעות טענו כי החברה חבה לנובוטק הפרשי דמי ייעוץ בסכום של 615,829 ₪, נכון למועד הגשת התביעה.
כמו כן, נתבע פיצוי בגין דמי הייעוץ החודשיים שלא שולמו על ידי החברה בשל פיטוריה של ז'אנה מעבודתה או הפסקת מתן שירותי הייעוץ, בסכום של 971,055 ₪ כולל מע"מ נכון למועד הגשת התביעה.