המשיבים 6-12 ( להלן ביחד: "הדירקטורים") כיהנו בעת הרלוונטית כדירקטורים באשכול החברות.
המשיב 6 מר ירון ייני (להלן: "ייני") כיהן בעת הרלוונטית כיו"ר דירקטוריון החברה וכדירקטור בחברה הנכדה.
לטענת המבקש, ייני הוא בעל השליטה בחברה באמצעות חברת גילאון השקעות (1979) בע"מ.
ההליכים כנגד ייני עוכבו ביום 3.2.16 לאור העובדה כי ניתן נגדו צו כינוס נכסים.
המשיב 7 מר רמי אנטין (להלן: "אנטין") כיהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה וכחבר בוועדה לבחינת דוחות כספיים וכן בוועדת הביקורת של החברה.
המשיבה 8 גב' שריטל לנדסמן (להלן: "לנדסמן") כיהנה כדירקטורית חיצונית בחברה וכיו"ר ועדת הביקורת בחברה.
המשיב 9 מר זאב לבנברג (להלן: "לבנברג") כיהן כדירקטור חיצוני בחברה, כחבר ועדת הביקורת וכיו"ר הוועדה לבחינת דוחות כספיים בחברה.
המשיב 10 מר ניר נצר (להלן: "נצר") כיהן כדירקטור בחברה וכחבר בוועדה לבחינת דוחות כספיים בחברה.
המשיב 11 מר אליהו שחר (להלן: "שחר") כיהן כדירקטור בחברה מטעמם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') עד ליום 27.3.12.
המשיב 12 מר מנשה ראש (להלן: "ראש") רואה חשבון, כיהן כסמנכ"ל הכספים של החברה וכן כדירקטור בחברת הבת.
2. טענות הצדדים
א. טענות המבקש
בבקשת האישור נאמר כי החברה החזיקה באמצעות חברת הבת והחברה הנכדה בקרקע בתל-אביב בשווי העולה על 200 מיליון ₪.
החברה הנכדה הייתה בעלת זכות להירשם כבעלים של נכס מקרקעין הידוע כמתחם טווארס – מקרקעין בשכונת נווה צדק בתל-אביב בשטח של כ- 4500 מ"ר (להלן: "הנכס" או "הפרויקט").
נטען, כי במקום לפעול להשגת המירב מן הנכס עבור החברות בוצעה עסקת פתלתלה רווית ניגודי עניינים.
ביום 11.7.10, זמן קצר לאחר השלמת גיוס כספים בהנפקת זכויות, הודיעה החברה כי החברה הנכדה מנהלת משא ומתן עם קבוצת רוכשים, עליה נמנה גבריאל, למתן אופציה לתקופה של שלושה חודשים, הניתנת להארכה לשלושה חודשים נוספים, לרכישת הנכס.
הדיווח המידי אשר פורסם על ידי החברה צורף כנספח 7 לבקשת האישור.
לדברי המבקש, כבר באותו יום נחתם הסכם האופציה. לפי ההסכם, ישולם לחברה הנכדה סכום של 7 מיליון ₪ עבור האופציה. אם תוארך האופציה בשלושה חודשים ישולם סכום נוסף של 3 מיליון ₪.
עוד נקבע בהסכם, כי אם תמומש האופציה יירכש הנכס תמורת סכום של 200 מיליון ₪ בתנאים הקבועים בהסכם המכר שצורף להסכם האופציה.
בהסכם האופציה נקבע כי במקרה של מימוש האופציה ישולמו לחברה הנכדה 20% מהרווחים שינבעו למקבל האופציה בקשר לפרויקט, כחלק ממחיר המימוש.
במסגרת הדיווח המידי דווח כי וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את התקשרות החברה הנכדה בהסכם האופציה לטובת חברה אשר גבריאל נמנה עם בעלי מניותיה והוא מחזיק 60% מהון המניות שלה.