תמצית טענות התובעים (הזכיינים) בתביעה העיקרית
11. מצגים והתחייבויות טרום חוזיים - עובר להתקשרות הזכיינים עם הנתבעים בהסכמי זכיינות, הציג גור בפני התובעים נתונים ומסמכים מפתים, אשר כללו שפע של הצהרות והתחייבויות שהתבררו כנטולות שחר. התובעים התקשרו עם גור בהסכמי זכיינות לנוכח הצהרות והתחייבויות לרווחיות גבוהה, של 45% - 50% רווח גולמי. אולם, בפועל, רווחיות החנויות הייתה 30% – 35%, דבר שהסב לזכיינים הפסדים תפעוליים ניכרים בגובה של 5% - 10% לכל שנה וזאת בנוסף ליתר ההפסדים שנגרמו להם, כתוצאה מאופן ניהולה הלקוי של הרשת והפרות יסודיות של מכלול התחייבויות הנתבעים כלפיהם.
12. נזקים והפסדים שנגרמו לזכיינים – הנתבעים הפיקו וגבו מהזכיינים דמי זיכיון מופקעים המהווים 40% - 50% מהרווח של התובעים (אלמלא היו משולמים דמי הזיכיון).
13. הפרת ההתחייבויות ההסכמיות מצד הנתבעים – הסכמי הזיכיון נוסחו באופן חד צדדי ובלתי הגון על ידי הנתבעים ובזמן שכללו התחייבויות רבות מצד התובעים, הם כללו מספר דל של התחייבויות מצד הנתבעים, כמקובל בחוזים אחידים חד צדדיים, אשר ברובם לא עמדו הנתבעים ובעיקר הנתבע 1 - גור.
חרף היעדרן של התחייבויות מפורשות מצד הרשת בהסכמי הזכיינות, הרשת התחייבה בהתחייבויות רבות שלא היו חלק אינטגראלי מהסכמי הזכיינות וזאת על מנת לשכנע את הזכיינים להישאר חלק מהרשת ואף להוסיף ולפתוח חנויות נוספות שלה.
בכתב התביעה המתוקן, פרטו התובעים את ההפרות היסודיות המצטברות של הנתבעים שלא עמדו בהתחייבויות ובהצהרות הרבות, החוזרות והנשנות שלהם, כדלקמן;
א. הפרת בלעדיות - הפרת התחייבות הנתבעים לספק לזכיינים מותג מזון באופן בלעדי, כאשר בפועל המותג נמכר למתחרים.
ב. הפרת התחייבות הנתבעים לדאוג לייבוא בלעדי של מוצרים נוספים לבעלי חיים.
ג. הפרת התחייבות הנתבעים כי מערכת הקופה החדשה תוביל להגדלת המכירות ב – 50% לפחות.
ד. הנתבעים ביצעו מבצעים בתוך הרשת שהסבו לזכיינים הפסדים ניכרים.
ה. הפרת התחייבות הנתבעים לדאוג לעמידה סדירה וסבירה בקצב אספקת המזון לזכיינים.
ו. הפרת התחייבות הנתבעים להעברת סדנאות מכירה וליווי וסיוע עסקיים.
ז. הנתבעים הוציאו הודעות דואר אלקטרוני בשם הזכיינים לטובת מוצרים שונים, הגם שהזכיינים ביקשו מהם להימנע מכך, בשל נזקים שהדבר הסב להם.
ח. הנתבעים הטילו סנקציות ואיומים עקב סירוב הזכיינים לשלם עבור סחורות שטרם סופקו, ארבעה חודשים מראש בהמחאות, ללא ציון הגבלה "למוטב בלבד".
ט. התעקשות הנתבעים לקבל המחאות שאינן "למוטב בלבד" לצורך מסחור נגד חובות, עבור התחייבויות עתידיות.
י. הפרת התחייבות מצד גור לנהל משא ומתן מול כלל ספקי הרשת, במטרה לשפר את הסכמי הסחר של הרשת, למעט מול ספק אחד.
יא. הנתבעים יצרו מבצעים ברשת ללא התייעצות או קבלת הנחה מספקים, דבר שיצר מכירה בהפסד עבור הזכיינים.
יב. הפרת התחייבות הנתבעים לדאוג להנחות מצד ספקים בענף, שיהיו הגדולות בתחום.
יג. הנתבעים לא בצעו כל פעולה לתיקון העובדה שחסרות נוסחאות מרכזיות במזון המסופק על ידם, למרות שידעו מכך.
יד. הנתבעים דאגו להספקת המותג המוביל "נוטרם" פעם בשבועיים, למרות בקשות הזכיינים לספקו פעם בשבוע, בשל היעדר מקום אחסון.
טו. התחייבות הנתבעים לדאוג למימון עליית מחיר ה"נוטרם" אצל לקוחות שקנו שיקים מראש, בתמורה לקבלת המחאה רביעית מראש, קוימה באיחור ובאופן חלקי בלבד.
14. בנוסף להפרות הללו, ביצעו הנתבעים הפרות יסודיות, פרטניות, שמעולם לא תוקנו על ידם;
א. הנתבעים התחייבו לשפץ את החנות של מסי פט בסניף יהודה מכבי בתל אביב, כאשר המועד שסוכם לסיום עבודה זו היה ה-1/4/2013, אולם הדבר לא בוצע.
ב. הנתבעים התחייבו בפני ברנע, כי במהלך שלושת החודשים הראשונים לפתיחת סניף פלורנטין בתל אביב יופנו דמי הזיכיון ששולמו לצורך פרסום וקידום החנות, אולם הדבר לא בוצע.
ג. הנתבעים לא טרחו לפעול לביצוע פעולות פרסום ושיווק להגברת המודעות והחשיפה לרשת "פט ביי", חרף בקשות חוזרות ונשנות מטעם התובעים.
15. בנוסף, ביצעו הנתבעים הפרות יסודיות מהותיות ונטולות יושרה: לראיה, גור פתח לאחרונה חנות חדשה ברחוב החשמונאים בתל אביב. פתיחת החנות פגעה והזיקה במודע ובמתכוון לסניפים הקיימים והוא אף הודיע, כי בכוונתו לנהל מוקד טלפניות מהסניף החדש במטרה להסיט את מאגר הלקוחות מהחנויות המנוהלות על ידי התובעים לחנות הרשת החדשה. גור החליט להטמיע מערכת IVR (מענה טלפוני) אשר מפנה לקוחות באופן אוטומטי לחנות החדשה של הנתבעים, בניגוד למצב הקודם, בו בחר הלקוח לאיזה סניף ברצונו לפנות, לרבות סניפי התובעים.
16. התנהלות פסולה של הנתבעים לאחר ובעקבות ביטול הסכמי הזכיינות – לאחר הדיון ביום 17.7.2013 וחרף ההצעה שניתנה לב"כ הנתבעים, להיפגש בכדי למצוא פתרון הולם למחלוקת בין הצדדים, שלח ב"כ הנתבעים לתובעים מכתב שכלל מצגי שווא, בו טען כי הנתבעים דוחים את טענות התובעים בגין הפרות ההסכמים. מאז ביטול הסכמי הזכיינות, ביצעו הנתבעים, בניצוחו של גור, פעולות המבססות עוולות של תיאור כוזב, פרסום שקר מפגיע והכבדת גישה, אשר נועדו לחסום את הקשר והגישה של לקוחות התובעים לחנויותיהם, לרבות באמצעות הסטת טלפונים לנתבעת 2 באמצעות המרכזייה שבבעלות הרשת והטענה שסניפי התובעים נסגרו. בנוסף, גור לא נעתר לפניית רואה החשבון של התובעים (מיום 29.7.2013) בה התבקש להעניק לו גישה לנתוני הקופות הרושמות של חנויות התובעים, לרבות נתוני הנהלת החשבונות, כאשר נתונים אלו נדרשים לצורך הכנה והגשת דו"חות שוטפים לרשויות המס.
17. עילות התביעה – בעוד התובעים טיפחו ובנו למען הנתבעים את המוניטין של השם "Pet Buy", נמנעו הנתבעים, בניצוחו של גור, מקיום התחייבויותיהם, דבר שהוביל לכך, שהתובעים, פעלו בהפסדים ניכרים. הפרות הסכמי הזכיינות על ידי הנתבעים הן הפרות יסודיות, מצטברות ומתמשכות בהתאם לסעיף 6 לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל"א – 1970 (להלן: "חוק התרופות"), היות וברור שהתובעים לא היו מתקשרים בהסכמי הזכיינות, לוּ היו רואים מראש את הפגיעה שהתקשרות זו תסב להם ולפרנסתם. אותן הפרות, גיבשו את זכות התובעים להודיע על ביטול הסכמי הזכיינות, שלא אושרו בבית הדין לחוזים אחידים, בהתאם לסעיף 7 לחוק התרופות.
הנתבעים הפרו את התחייבויותיהם לנהוג ולפעול בתום לב בכריתת ובקיום הסכמי הזכיינות, לרבות משבחרו, בסמוך לאחר ביטול הסכמי הזכיינות, להקים חנות בתל אביב שנועדה לגזול את פרנסת התובעים, תוך הכבדת גישה מובהקת לעסקי התובעים. בנסיבות אלו, סעד הביטול הינו סעד הכרחי. לאורך השנים, פעלו הנתבעים בחוסר תום לב ובדרכים שאינן מקובלות, לא פעלו להגשמת הכוונה המשותפת ועשקו את התובעים.
18. הסכמי הזכיינות נחתמו ונכרתו בשל טעות והטעיה כאמור בסעיפים 14(א) ו – 15 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג - 1973 (להלן: "חוק החוזים"), כך שהתובעים פעלו כדין בעת שהודיעו על בטלות ההסכמים.
19. לאורך כל תקופת פעילותם, גבו הנתבעים מהתובעים דמי זכיינות מופקעים ללא הענקת תמורה ותוך חתירה תחת אינטרס ההסתמכות הטבעי של התובעים, כזכיינים. בכך, התעשרו הנתבעים, ובעיקר הנתבע 1, על חשבון התובעים בניגוד לסעיף 1 לחוק עשיית עושר ולא במשפט, התשל"ט – 1979.
20. על הנתבעים לפצות ולשפות את התובעים על נזקיהם, תוך השבה בעין של מלוא התעשרותם הפסולה שהופקה על חשבון עמל התובעים, לרבות בהתאם לסעיף 12 לחוק החוזים. התובעים זכאים גם לפיצויי הסתמכות ודמי השבחת מוניטין, המשקפים ונובעים מאינטרס הנפגע מהפרת החוזה לזכות בפיצוי על אובדן השקעה שהשקיע בקידום ההסכם ומהותו.
21. הסעדים הנתבעים – לאור זאת, מבקשים התובעים לחייב את הנתבעים בהשבת התעשרותם הפסולה, דהיינו השבת דמי הזכיינות ששולמו להם, בסך כולל של 1,461,116 ₪.
בנוסף, יש לחייב את הנתבעים לשלם לתובעים פיצוי כולל של 200,000 ₪ בגין כל חנות אשר הייתה בבעלותם, בסך כולל של 1,400,000 ₪ כפיצוי בגין הוצאת דיבה, הכבדת גישה, גרימת הפסדים ונזקים ובעיקר פיצויי הסתמכות להכנסה הוגנת וסבירה כמקובל במשק.
משיקולי אגרה, הועמד סכום התביעה על סך של 2,600,000 ₪.