תמצית טענות התובעים (הזכיינים) במענה לתביעה שכנגד
יש לדחות את התביעה שכנגד מהנימוקים הבאים;
22. הזכיינים לא הפרו את הסכמי הזכיינות – היה מוסכם ומקובל מצד הרשת כי אין ולא הייתה מעולם, כל מחויבות מצד הזכיינים לרכישת מוצרים מהרשת ובכדי למזער את נזקיהם, הזכיינים רכשו ומכרו מוצרים ממגוון ספקים והיה מקובל בין הצדדים, כי שוק המוצרים חופשי. מדובר בסוגיה שהועלתה לראשונה על ידי גור, לקראת סיום שלב ניהול המשא ומתן לסיום הסכסוך, כאשר ביום 28.6.2013 שלח גור מכתב לזכיינים בו ציין לראשונה כי: "החזקה ומכירה של מזון יבש מסוג נטוראל באלאנס אסורה על פי המדיניות של הרשת.". דברים אלו נכתבו על ידו כחוק חדש, ביודעו כי מדובר באחד המוצרים המובילים מהם מצליחים הזכיינים להתפרנס בדוחק.
23. הזכיינים מעולם לא חברו לרשת אחרת ולא היה ניסיון מצִדם לשכנע כל אחד אחר להצטרף אליהם, אלא הם פעלו כדין לפתיחת רשת בשם "זולו" ("zoolu") לאחר ובעקבות הודעת הביטול שניתנה בבית המשפט, לאור כישלון המשא ומתן.
24. הזכיינים שבו ורכשו זיכיון לסניפים נוספים לאחר שב – 99% מהמקרים, גור פנה אליהם בבקשה לקחת סניף נוסף, תוך התוויית וסגירת העסקה, המחיר, תנאי התשלום וצורת המסירה, כאשר הזכיינים האמינו להצהרותיו, כי הדבר יוביל לצמיחתם הכלכלית ולשגשוג מסחרי, מה שלא ארע במציאות.
25. הסכמי הזכיינות הינם חוזים אחידים הכוללים תנאים מקפחים לרוב.
26. הסעיף האחיד בהסכמי הזכיינות בו מאשר הזכיין כי קיבל את טיוטת ההסכם וכי ניתנה לו אפשרות לבחון אותו, מעולם לא עלה להתדיינות ולא זכה לכל התייחסות מצד גור, אשר הודיע לזכיינים, כי הסכמי הזכיינות אינם ניתנים לשינוי מכל סוג וכי חבל להם להוציא הוצאות מיותרות על כך.
27. הסכם הזיכיון הראשון של ברנע, נחתם לאחר בניית הסניף וכתנאי לקבלת הסחורה מהספקים, תוך עיכוב ברנע משיווק המוצרים ותפעול החנות, עד שייחתם הסכם הזכיינות על ידו ותוך ניצול מודע של מצוקתו הכלכלית והמסחרית של ברנע על ידי הרשת.
28. גור הצהיר בפני הזכיינים, כי הסכמי הזכיינות נועדו אך ורק לצורך קבלת אשראי בנקאי ואינם משקפים את המציאות המסחרית.
29. "מנגנון ההיפרדות" – מנגנון הסיום המופיע בהסכמי הזכיינות אינו בר קיום, כתוצאה מהתנהלות הרשת, היות ומדובר במנגנון של מוות/התאבדות כלכלית, המביא לאסון כלכלי, לסגירת החנות ולכך שהזכיינים יישארו עם חובות רבים, שמקורם בהפרה בוטה של הנתבעים.
30. עובדי הזכיינים מעולם לא היו עובדי הרשת, אלא עובדים ישירים של הזכיינים המועסקים על ידם, כאשר גור הוא זה שפנה לעובדים הללו והציע להם לעבוד אצלו בסכומים שהינם כפולים ממה שהזכיינים שילמו להם, הכל כדי להזיק ולהכביד על הזכיינים.
31. הזכיינים לא ביצעו עוולה של גניבת עין – קיים בידול חד משמעי בין עסקי הצדדים, הבא לידי ביטוי בהבדל הניתן לאבחנה ברורה בין הסימן של "Zoolu" לבין הסימן "Pet Buy".
32. הזכיינים לא ביצעו עוולה של הוצאת דיבה ביחס לרשת, כאשר ההיפך הוא הנכון, היות והרשת וגור הם שהוציאו את דיבת הזכיינים.
33. ההפרות היסודיות שבוצעו על ידי הנתבעים, הן אלו שגיבשו את זכות הזכיינים להודיע בבית המשפט על ביטול הסכמי הזכיינות, לאחר אין ספור ניסיונות גישור ומשא ומתן, במהלכם פנה גור ללקוחות הזכיינים וניסה להעבירם אליו ואף לגרום להם לבטל עסקאות שנעשו מולם וכן פנה לחברות האשראי וביקש מהן להפסיק את ניכיון תשלומי כרטיסי האשראי, שעה שהזכיינים עדיין משלמים דמי זיכיון.
34. הזכיינים לא עשו כל שימוש אסור, או פסול, במאגר הנתונים וברשימת הלקוחות של הרשת. הרשת היא שביצעה עוולות כלפי הזכיינים, ביניהן סירבה להעביר לזכיינים חשבוניות אשר אמורות להיות בחזקתם כדין וגור ביצע שינויים בספרי החשבונות של הזכיינים ובגין כך אף הוגשה נגדו תלונה במשטרת ישראל.
35. הרשת לא הציגה ראיות כנדרש, לביסוס טענתה בדבר אי כיבוד מבצעים והטבות על ידי הזכיינים ובדבר אי סגירת חובות לצדדים שלישיים.
36. נזקי הרשת נטענו ללא כל בסיס ראייתי.