באשר לחוות דעת דלויט – מדובר בחוות דעת אשר לא חישבה את שווי עבודתו של קמפו.
חוות דעת אף ציינה כי ניתנה לחברה לשימושה בלבד וכי אין לעשות בה שימוש בהליך משפטי - כאשר החברה עצמה לא הזמינה את חוות הדעת ולא ביקשה אותה.
באשר לסעד החלופי לו עותרים התובעים בגין מצגי שווא אשר הוצגו להם לכאורה – מדובר בטענה אשר נסתרת חזיתית במסמכים.
זאת מעבר לעובדה כי התובעים ביצעו בדיקת נאותות מקיפה במשך מספר שבועות לפני שביצעו את השקעתם.
להסכם עצמו לא צורפה תחזית כלשהי ואף נאמר לתובעים בכתב כי רוב הסיכויים שהשקעתם תתאדה וכי מדובר בהשקעה בסיכון גבוה.
ברור מדוע המתינו התובעים למעלה מארבע שנים עד שהגישו את התביעה: מטרת התביעה היא לסחוט את החברה בשלב ש"החברה עלתה על הגל".
עוד נטען, כי יש לסלק את התביעה על הסף בגין אי תשלום אגרה.
לסעד המתבקש של הקצאת מניות נוספות יש ערך כספי מובהק. על התובעים היה לציין את שוויו של הסעד ובהתאם אף לשלם אגרה.
החברה חזרה על טענותיה בעניין אישור הסכם קמפו על ידי איתן; על הוראת האנטי-דילול המתייחסת למחיר ולא לשווי ולעובדה כי התובעים לא העלו טענה כלשהי באשר להקצאה לגביה הופעל מנגנון אנטי דילול בשנת 2012.
עוד נאמר כי הקצאת אופציות לעובדים וליועצים – אינה מזכה את התובעים בהקצאת מניות.
באשר לדרישה להקצאת מניות בגין מצגי שווא – לא ברור כלפי מי מופנה טיעון זה.
בכל מקרה, אין מקום לטענה כי התובעים הסתמכו על תחזית ורודה של מכירות והכנסות אשר לא התממשה בסופו של דבר.
מדובר בחברת הזנק, כאשר ברור שלא כל חברת הזנק מצליחה להגשים את מטרותיה ושאיפותיה.
התובעים הם משקיעים מיומנים אשר אינם זקוקים להסברים בדבר הסיכונים הכרוכים בחברת הזנק.
למרות זאת, הבהירה החברה באופן ברור בכתב את הסיכונים הכרוכים בהשקעה, בהודעת מייל אשר נשלחה לתובעים ביום 14.4.16.
התובעים עצמם בדקו, כאמור, את מצב החברה.
ההסכם אינו כולל כל תחזית והחברה אף לא הצהירה כי היא מחויבת לתחזית כלשהי.
התובעים נחשפו לפני חתימת ההסכם לכל המידע המהותי והרלוונטי שהיה בחברה.
באשר לבקשה לאישור תביעה נגזרת – יש להגיש בקשה נפרדת טרם הגשת כתב התביעה וזאת בצירוף תצהיר.
בדרך בה פעלו התובעים אין כל אפשרות לברר בקשה לאישור תביעה נגזרת.
גם לגופו של עניין, לא מתמלאים התנאים לאישור תביעה נגזרת.
העילות בגינן מבקשים התובעים לתבוע בשם החברה הן ככל הנראה משיכת תגמולים על ידי שאול וליאור ושימוש הנתבעים בכספי החברה לצרכים אישיים.
לחברה לא עומדת זכות תביעה בגין טענות אלה: -
באשר למשיכת תגמולים – עדכון הסכמי השכר עבר את כל האישורים הנדרשים בחוק: אישור הדירקטוריון ואישור האסיפה הכללית.
ההחלטה לגופה היא החלטה סבירה.