פסק-דין
השופט ד' מינץ:
לפנינו ערעורים על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' השופטת ד' קרת מאיר) מיום 10.9.2015 במסגרת ת"א 38825-10-11 [פורסם בנבו] ותא"ק 19872-01-12 שניתן במאוחד, ביום 30.3.2017.
הרקע לסכסוך
1. מערערת 1 בע"א 4179/17, חברת יותר סוכנות לביטוח (1989) בע"מ (להלן: החברה) היא סוכנות ביטוח העוסקת בעיקר בתחום ביטוח חיים וביטוחי בריאות. החברה התאגדה בשנת 1989 על ידי מערער 2 בע"א 4179/17 (משיב 2 בע"א 4180/17), מר מיכאל גרובר (להלן: גרובר). גרובר שימש למן הקמתה כמנכ"ל החברה, כדירקטור היחיד בה וכבעל זכות החתימה היחיד שלה. בבעלות גרובר ובבעלות אחיו, אריה גרובר (משיב 3 בע"א 4180/17) כל מניות החברה זולת אלו שהוקצו למשיב 1 בע"א 4179/17 (והמערער בע"א 4180/17) (להלן: רובין). בעוד שאין חולק כי רובין מחזיק ב-15 מניות מתוך 77 המניות של החברה (10 מניות אשר נרכשו בשנת 1998 ו-5 מניות אשר נרכשו במאי 2000) ורק מניות אלו רשומות על שמו ברשם החברות, הצדדים נחלקו בשאלה אם רכש רובין מניות נוספות בשנים 2002 ו-2006.
2. רובין הגיש נגד החברה ונגד גרובר תביעה בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, אשר כללה טענות רבות ומגוונות נגד גרובר. בעיקר טען רובין כי הוא זכאי להירשם כבעלים של 11 מניות נוספות מעבר ל-15 המניות הרשומות על שמו, ושזכויותיו כבעל מניות מיעוט – קופחו, הכל כפי שיפורט להלן.
טענות הצדדים
3. רובין טען במסגרת תביעתו כי הוא בעלים או בעל זכות להירשם כבעלים של 33.76% ממניות החברה, שכן מלבד 15 המניות שהחזיק, הוא רכש 5 מניות נוספות בשנת 2002 ו-6 מניות נוספות בשנת 2006. לכן, לטענתו הוא זכאי ל-26% מסכום הרווחים שהצטברו בחברה עד שנת 2006 (שכן עד לאותו מועד החזיק ב-20 מניות מתוך 77 מניות החברה) ול-33.76% מהרווחים שהצטברו בחברה החל משנת 2006 (אז החזיק לטענתו ב-26 מניות מתוך 77 מניות החברה).
4. כן טען רובין כי זכויותיו כבעל מניות מיעוט בחברה קופחו על ידי גרובר, שסירב ללא הצדקה לחלק דיבידנדים, על אף שהחברה רווחית ביותר וצברה יתרת רווחים של כ-20,000,000 ש"ח. סירובו של גרובר לחלק דיבידנדים כאמור תוך הפרת זכויות חוזיות של רובין, והפרת חובות אמון והגינות שגרובר חב לו ולחברה כבעל שליטה בה וכמנהלה, עלה כדי קיפוח.
5. עוד טען רובין כי גרובר שלח יד בכספי החברה והעביר מפיקדונותיה לידיו, כי הוא עושה בחברה "כבתוך שלו" ומשתמש בחברה לתשלום חובות ופירעון הלוואות אישיות. כן נטען כי גרובר "העלים" מיליוני שקלים מקופת החברה. בין היתר נטען בהקשר זה כי גרובר שילם מכספי החברה החזר הלוואה אישית שנטל ממגדל חברה לביטוח בע"מ (להלן: מגדל) בסכום כולל של 120,000 ש"ח; כי גרובר משך כספים מהחברה אשר נרשמו בשלב מאוחר יותר כ"הלוואה" על שמם של אנשים שלא היו להם יחסי עבודה עם החברה (1,800,000 ש"ח שנרשמו כחוב על אדם בשם גולדבלט, ו-88,000 ש"ח שנרשמו כחוב על שמו של אדם בשם ברידקי) (להלן: גולדבלט ו-ברידקי בהתאמה)).