פסק דין
1. חברת מודיעין אזרחי בע"מ (להלן: "החברה" או "מודיעין אזרחי") היא חברת אחזקות פרטית המספקת באמצעות חברות בנות שלה שירותי אבטחה, שמירה ובלדרות מאובטחת. המבקשים הגישו בשמה של החברה בקשה לאישור תביעה נגזרת בה נטען כי המשיבים גזלו הזדמנות עסקית מהחברה כאשר הם רכשו בעצמם ולא באמצעות החברה את מערך הכספומטים של חברת שירותי בנקאות אוטומטיים (להלן: "שב"א"; עסקת הרכישה תכונה להלן: "עסקת הכספומטים"). לגישת המבקשים, מדובר בהזדמנות של החברה שאסור היה למשיבים לנצלה באופן פרטי. בתביעה שאישורה התבקש בבקשת האישור, עתרו המבקשים כי מערך הכספומטים נושא עסקת הכספומטים או לחילופין מניותיה של המשיבה 4 (להלן: "קרן התמר") המחזיקה במערך הכספומטים, יועברו לחברה.
רקע עובדתי
2. בשנת 1988 רכשו המבקש 1 (להלן: "מוטי") ובן דודו המשיב 1 (להלן: "יחיאל") את החברה באמצעות חברות פרטיות שבבעלותם. מוטי מחזיק ב-49% ממניות החברה באמצעות המבקשת 2, שהיא חברה פרטית בבעלותו המלאה (המבקשת 2 תכונה להלן: "רביד"; רביד ומוטי יכונו להלן יחד: "המבקשים"). המשיבה 2 (להלן: "מרגלין") היא חברה בבעלותו המלאה של יחיאל, והוא מחזיק באמצעותה ב-51% מהון המניות של החברה. יחיאל מכהן כדירקטור יחיד בחברה.
למען שלמות התמונה יצוין כי מלכתחילה הוחזקה החברה על-ידי חברת תבל אבטחה ניקיון ושירותים בע"מ (להלן: "תבל") וחברה בת בבעלותה המלאה - חברת מם.א.ל להוצאה לאור. חברת תבל עצמה הייתה בבעלות רביד שהחזיקה 49% ממניותיה ומרגלין שהחזיקה ב-51% ממניותיה. בהמשך, בשנת 2010, מוזגה פעילותה של תבל לתוך החברה. כפי שניתן לראות, מאז רכישתה ועד היום נשמר יחס האחזקות בחברה בין מוטי ליחיאל.
לאורך השנים קיבלו מוטי ויחיאל מהחברה דמי-ניהול בשיעור שווה בהתאם להסכמי ניהול שנחתמו בין החברה לבין מרגלין ורביד (להלן: "הסכמי הניהול"). תוקפו של הסכם הניהול האחרון הסתיים ביום 31.12.2013. למרות זאת הוסיפה החברה לשלם לרביד ולמרגלין דמי-ניהול עד ליום 5.6.2014. במועד זה התקבלה החלטת דירקטוריון בנוכחות יחיאל בלבד, להפסיק את התשלומים, מאחר שלא נחתמו הסכמי ניהול חדשים ותוקפם של ההסכמים הישנים לא הוארך (נספח כו לתשובת המשיבים 1, 2 ו-4 לבקשה (להלן: "התשובה לבקשה")).
3. המשיב 3 (להלן: "יגאל") היה מנכ"ל החברה בין השנים 2006-2014. מאז מונה יגאל לתפקידו כמנכ"ל בשנת 2006, החל מוטי לצמצם את מעורבותו בניהולה השוטף של החברה. אין מחלוקת כי יחסיהם של מוטי ויחיאל לא היו טובים וכי הם הגיעו – לכל המאוחר בשנת 2013, למשבר חמור שלא ניתן היה לאחותו. משנת 2013 ואילך לא היה בין יחיאל לבין מוטי כל קשר ישיר, כשממועד זה אף צומצמה עוד יותר מעורבותו של מוטי בניהול החברה והוא הגיע פחות למשרדיה. לבסוף, עקב מערכת היחסים העכורה בינו לבין יחיאל, חדל מוטי לחלוטין מלהגיע למשרדי החברה כלל, והקשר בינו לבין יחיאל התנהל רק באמצעות יגאל (ר' חקירתו הנגדית של מוטי בפ' 24.6.2018 (להלן: "הפרוטוקול"), עמ' 40, ש' 8-9; עמ' 42, ש' 13-14).