ביום 9.4.2013 וביום 22.8.2013 דיווחה החברה כי רכשה באמצעות חברת הבת, Optibase Real Estate Miami LLC, 3 פנטהאוזים בפלורידה, ארה"ב, תמורת תשלום סך כולל של כ-4.8 מיליון דולר. שני פנטהאוזים הממוקמים בפרויקטים Marquis במיאמי (להלן: "נכס 6") ופנטהאוז שלישי ממוקם בפרויקט Ocean One בסאני איילז ביץ', במיאמי, (להלן: "נכס 7") (ר' נספח 25 לתגובת המשיבים 3-9 לבקשה).
36. ביום 7.11.2013 התקיימה ישיבת ועדת הביקורת של החברה בהשתתפותם של הגב' גרטי-סרוסי, מר לבנסקי ומר לוסטיגר. במסגרת ישיבה זו נדונה, בין היתר, ההצעה לרכוש שתים עשרה יחידות דיור במיאמי ביץ', פלורידה מחברות הנשלטות על ידי קפרי, שהייתה באותה עת גם בעלת השליטה בחברה (להלן: "החברות המוכרות"). כמו כן, נדונה הצעה להשכיר את אחת מהיחידות שתירכשנה לאחת מהחברות המוכרות, דהיינו לאחת
--- סוף עמוד 12 ---
מהחברות הקשורות בקפרי. מר פיליפס הציג בפני חברי ועדת הביקורת הערכת שווי של יחידות דיור אלה אשר נערכה על ידי צד שלישי ביום 31.10.2013. בנוסף ציין מר פיליפס כי המחיר המוצע לרכישת יחידות אלו כולל הנחה בשיעור של 25% משווי היחידות כפי שצוין בחוות הדעת שנערכה ע"י צד ג'. ועדת הביקורת החליטה לאשר ביצוע עסקאות אלו. הטעמים שפורטו בקשר לכך הם אלה:
(1) אישור העסקאות יאפשר לחברה להרחיב את אחזקותיה בנדל"ן;
(2) הערכת השווי של היחידות ושל גובה דמי השכירות של אחת מהיחידות בוצעה על ידי מעריך חיצוני ומחיר הרכישה מגלם הנחה בשיעור של 25% מהערכת שווי זו;
(3) התמורה עבור היחידות תשולם על ידי החברה באמצעות הקצאת מניות של החברה. מהלך כזה יאפשר לחברה לשמר את תזרים המזומנים שלה ולהיכנס לעיסקאות נוספות;
(4) ועדת הביקורת סבורה כי מחיר הרכישה הוא ראוי והוגן;
(5) ועדת הביקורת סבורה כי תנאי העסקאות הינם הוגנים סבירים, בהתחשב בנכסים, מיקומם והמחיר ליחידה; וכן
(6) גלום מבחינת החברה יתרון בכך שהעסקה אינה דורשת מהחברה להיות נזילה, והחברה איננה נדרשת לשלם כל עמלת תיווך בגין רכישת היחידות וההשכרה (ר' מוצג נ/28).
37. ביום 11.11.2013 התקיימה ישיבת דירקטוריון של החברה. בישיבה זו נכחו מר הילמן, גב' גרטי-סרוסי, מר לבנסקי ומר לוסטיגר. יצוין כי על פי פרוטוקול הדיון, מר הילמן עזב את הישיבה עובר לדיון בהצעה לרכוש את היחידות מהחברות המוכרות. דירקטוריון החברה אישר ביצוע העסקאות הנידונות מהטעמים שפורטו לעיל בישיבת ועדת הביקורת מיום 7.11.2013 (ר' מוצג נ/29). ביום 12.11.2013 דיווחה החברה לנאסד"ק כי דירקטוריון החברה אישר את התקשרות החברה בהסכם לרכישת 12 יחידות דיור במיאמי ביץ', וכן אישר לחברה להתקשר בהסכם להשכרת אחת מהיחידות הנרכשות לתקופה של 36 חודשים לאחת מהחברות המוכרות. בדיווח זה צוין כי היחידות מצויות בבעלות חברות הקשורות בקפרי שהינה בעלת השליטה בחברה. כמו כן, צוין כי החברה תשלם סך של כ-8.8 מיליון דולר עבור רכישת היחידות, וכי התשלום יבוצע באמצעות הקצאת כ-1.37 מיליון מניות של החברה, מהן ינוכו כ-67,000 מניות בגין הסכם השכירות שבין החברה לבין אחת מהחברות המוכרות אשר לה תושכר אחת מהיחידות הנרכשות. לפיכך, החברה צפויה להקצות לקפרי 1,300,581 מניות של החברה המהוות 25.4% ממניות החברה. מחיר המניה שנקבע הוא המחיר הממוצע של מניית החברה בשוק בתקופה של 30 הימים שקדמו למועד אישור חתימת ההסכמים על ידי דירקטוריון החברה וע"י ועדת הביקורת שלה (ראו נספח 32 לתגובת המשיבים 3-9 לבקשה וכן מוצג ת/53).