(6) בהתחשב בכך שמר ויילר הוא בעל שליטה בחברה החל משנת 2002. עוד צוין בפרוטוקול הדיון כי ועדת הביקורת הביאה בחשבון במסגרת החלטתה את חוות הדעת של גיזה לפיה מחיר המניה המוצע הינו מחיר הוגן וראוי מבחינה פיננסית (ר' נספח 19 לתגובת המשיבים 3-9 לבקשה).
33. ביום 31.3.2011 פרסמה החברה זימון לאסיפה הכללית של בעלי מניותיה ליום 5.5.2011. אסיפה זו כונסה על מנת לקבל אישור מאת בעלי המניות של החברה לביצוע ההקצאה הפרטית למר ויילר בתנאים שפורטו בהחלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה (להלן: "פרוקסי 2011"). בתחילתו של הפרוקסי צוין כי :
"To approve private placement of the Company of newly issued 2,500,000 ordinary shares of the Company…to Mr. Shlomo (Tom) Wyler, … who is also considered the controlling shareholder of the Company…
--- סוף עמוד 11 ---
Since following such private placement Mr. Wyler is expected to hold approximately 51.28% of the voting rights… shareholders' approval is also requested pursuant to section 328(b)(1) of the Israeli Companies Law of 1999.".
(ההדגשות אינן במקור – ב.א.).
כן צוינו בפרוקסי 2011 תנאי ההקצאה, לרבות המחיר למניה, וכן צורפה לו תמצית של ישיבת ועדת הביקורת והדירקטוריון והטעמים שבגינם אישרו גופים אלה את ביצוע ההקצאה הפרטית בתנאים אלו. הנימוקים המופיעים בפרוקסי 2011 זהים לנימוקים שנכתבו בהחלטת ועדת הביקורת והדירקטוריון מיום 30.3.2011. כמו כן, צורפו לפרוקסי 2011 חלקים מחוות הדעת של גיזה (נספח 20 לתגובת המשיבים 3-9 לבקשה).
34. ביום 5.5.2011 התכנסה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ואישרה הקצאת מניות פרטית של 2,500,000 מניות החברה למר ויילר בתמורה לתשלום סך של 5 מיליון דולר לחברה על ידי מר ויילר. האישור התקבל ברוב של 91.12% מבעלי המניות של החברה שהשתתפו בהצבעה מבלי שהיה להם עניין אישי בהחלטה זו (נספח 21 לתגובת המשיבים 3-9 לבקשה)
ג.3. הקצאת 2013
35. טרם שאפנה לתיאור העובדות הרלוונטיות להקצאת מניות זו, אציין כי ביום 12.10.2012 דיווחה החברה כי רכשה באמצעות חברת הבת Optibae 2 Penn, LLC 19.66% מהזכויות בבניין משרדים הידוע בשם "Two Penn Center Plaza" בפילדלפיה, ארה"ב, בתמורה לתשלום סך של כ-4 מיליון דולר (להלן: "נכס 4") (ר' נספח 23 לתגובת המשיבים 3-9 לבקשה).
ביום 19.12.2012 רכשה החברה באמצעות חברת הבת, כ-4% מהזכויות בתיק נכסים של מרכזי קניות בטקסס, ארה"ב (להלן: "נכס 5") בתמורה לתשלום סך נוסף של כ-4 מיליון דולר (ר' נספח 24 לתגובת המשיבים 3-9 לבקשה).