31. במסגרת ישיבה זו הציג מר אלכס שכטר, הנציג מטעם גיזה, את חוות הדעת שהכינה גיזה לגבי הוגנות מחיר המניה שתוצע במסגרת הקצאת המניות הפרטית למר ויילר. מר שכטר ציין כי לדעת גיזה המחיר שנקבע (2 דולרים למניה – 10 דולרים לאחר איחוד המניות) הינו מחיר הוגן וסביר. לשאלת גב' גרטי-סרוסי, הסביר מר שכטר כי מאחר שמר ויילר כבר היה בעל השליטה בחברה עובר להקצאה הפרטית בשנת 2011 ממילא השפעתה של ההקצאה הפרטית הזו על שליטתו הקיימת של מר ויילר בחברה היא מוגבלת. לשיטתה של גיזה, בנסיבות אלו המחיר של 10 דולרים למניה הינו מחיר הוגן וראוי. כעולה
--- סוף עמוד 10 ---
מפרוטוקול הדיון, הדירקטורים גב' גרטי-סרוסי ומר לוסטיגר שאלו את מר שכטר האם המחיר למניה צריך לשקף פרמיה עבור רכישת מניות אשר תגרום לכך שמר ווילר יחזיק בלמעלה מ-50% ממניות החברה. מר שכטר התייחס לשאלה זו וחזר על עמדתו לפיה לדעתה של "גיזה" אין רלבנטיות לעובדה שהקצאת המניות הזו תגרום לכך שמר ויילר יחזיק ביותר מ-50% ממניות החברה לצורך חישוב הפרמיה שעל מר ויילר לשלם.
32. ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה החליטו לאשר הקצאת מניות פרטית למר ויילר של 2,500,000 מניות של החברה המהוות 13.11% ממניות החברה במחיר של 10 דולרים למניה, וזאת – בתמורה לכך שמר ויילר ישלם לחברה סך 5 מיליון דולר. במסגרת פרוטוקול הדיון צוין כי המחיר שנקבע למניה - 10 דולרים למניה - הוא הוגן וסביר, וכי הקצאת המניות הפרטית למר ויילר הינה לטובת החברה, כל זאת לאחר שוועדת הביקורת והדירקטוריון התייעצו עם יועציה המשפטיים והפיננסיים של החברה, וכן בהתחשב בטעמים הבאים:
(1) הקצאת המניות הפרטית למר ויילר תשפר את יציבותה הפיננסית של החברה;
(2) חיזוק הון החברה עשוי לשפר את מחיר החובות שהחברה תידרש לשלם בגין גיוס הון עתידי;
(3) הקצאת המניות הפרטית תאפשר לחברה להתקשר בעסקאות נדל"ן נוספות בכפוף לאישור הדירקטוריון;
(4) הקצאת מניות פרטית היא הליך מהיר יחסית, ובעל עלויות נמוכות לעומת אפשרויות אחרות לגיוס הון אשר נשקלו על ידי החברה;
(5) מחיר המניה שנקבע הינו גבוה ב-21.21%, 20.56%, 24.08%, 27.72% ו-34.02% מהמחיר הממוצע של מניית החברה בנאסד"ק בתקופה של יום, 30 ימים, 60 ימים, 90 ימים ו-188 ימים (בהתאמה) עובר למועד אישור הקצאת המניות הפרטית למר ויילר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון. יצוין כי 188 הימים היוו את התקופה שחלפה מאז מכרה החברה את פעילות הוידאו שלה; וכן -