28. מר פיליפס ציין כי החברה מתמקדת כרגע באפשרות של ביצוע הקצאה פרטית נוספת למר ויילר נוכח היותו של הליך זה מהיר. אולם, לדבריו, הדירקטוריון יצטרך לקבוע את המחיר הראוי למניה אשר יביא בחשבון גם את הפרמייה שיהיה על מר ויילר לשלם בגין רכישת המניות. לאחר הצגת דברים אלו על ידי מר פיליפס, התקיים דיון בין חברי הדירקטוריון, תוך מתן הסברים של הצוות המשפטי המלווה לגבי ההשלכות המשפטיות של כל אחת מאפשרויות המימון שהוזכרו. כך לדוגמה, לגבי ההקצאה הפרטית, הוסבר על ידי עו"ד ביתן כי עסקה שכזו תיחשב לעסקה חריגה שמבצעת החברה עם בעל השליטה. לגבי הנפקת זכויות צוין כי ההליך ידרוש פרסום תשקיף, כי המחיר למניה שמוצע במסגרת הקצאת זכויות הינו לרוב נמוך ממחיר המניה בשוק, וכי במסגרת הליך שכזה מר
--- סוף עמוד 9 ---
ויילר יוכל לרכוש מניות עד לשיעור אחזקה של 45% ממניות החברה בלבד. באשר להנפקת מניות לציבור, צוין כי ההליך ידרוש פרסום תשקיף, וכי ההליך ארוך יותר מהליך של הקצאה פרטית (נספח 18 לתגובת המשיבים 3-9 לבקשה).
29. ביום 30.3.2011 התקיים דיון משותף בוועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה. בדיון זה השתתפו גב' גרטי-סרוסי, מר לבנסקי, גב' תמיר-תבור ומר לוסטיגר. כמו כן נכחו בישיבה מר פיליפס, נציגים ממשרד רו"ח EY וממשרד עו"ד גרוס וכן נציגים מחברת גיזה-אבן-זינגר (להלן: "גיזה") אשר הכינה חוות דעת ביחס להוגנות המחיר למניית החברה שיוצע במסגרת ההקצאה הפרטית למר ויילר. בפתח הישיבה ציינה הגב' גרטי סרוסי:
"I have a couple of preliminary questions. First, what is the need for the current raise and second, why do we do it by way of private placement to Mr. Wyler and not by other means available to us, such as a rights offering or investment by institutional investors. Also, I would like to understand the legal aspects of a private placement to Mr. Wyler".
(ההדגשות אינן במקור – ב.א.).
30. מר פיליפס השיב לשאלות אלו. מר פיליפס ציין כי לאחר ביצוע עסקת רכישת נכס 3 יוותרו בקופת החברה מזומנים בסך של כ-8 מיליון דולר אשר לא יספיקו לצורך ביצוע עסקאות נדל"ן נוספות. בנוסף, מר פיליפס הדגיש כי יש להתחשב בכך שחלק מהסכום שנותר בקופת החברה כבר משוריין לצורך מימון הוצאות הקשורות בנכסים הקיימים של החברה. כמו כן, צוין על ידו כי החברה שוקלת לרשום מניותיה למסחר בבורסה לני"ע בישראל, וכי השקעה בחברה על ידי בעל השליטה בה הינה אינדיקציה לאמונו של בעל השליטה בחברה. מר פיליפס הוסיף וציין כי היקף פעילות החברה קטן מדי על מנת לגייס הון בשוק האמריקני. באשר לגיוס הון בשוק הישראלי הודגש כי הנפקת אג"ח עלולה שלא להיות משתלמת לחברה נוכח שיעורי הריבית הגבוהים יחסית. באשר להנפקת זכויות לבעלי המניות, מאחר שמר ויילר מוגבל בדרך זו ברכישת מניות עד לשיעור אחזקה של 45% ממניות בחברה – הרי שגם מהלך שכזה עלול שלא להיות משתלם לחברה. לפיכך, מבחינת החברה - הקצאה פרטית של מניות החברה למר ויילר הינה הדרך המועדפת לגיוס הון לחברה.