פסק דין
מונחות בפניי שתי תובענות.
הראשונה – תביעה של חברה ובעלי מניות בעלי מניות הרוב בה, ובגדרה נתבקשתי להורות לבעלי מניות בעלי מניות המיעוט בחברה להימנע ממכירת מניות החברה לצדדי ג' שלא בהתאם לתקנון החברה (ת"א 39974-02-16). השניה - תביעה בעילה של קיפוח בעלי מניות בעלי מניות המיעוט בחברה ובגדרה נתבקש סעד של התמחרות ולחילופין סעד של פירוק (ת"א 26269-10-16). איחוד התובענות הנ"ל נעשה בהתאם לתקנה 250 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד – 1984.
הצדדים לתובענות
1. התובעת 1 בת"א 39974-02-16 /הנתבעת 1 בת"א 26269-10-16, הינה חברה פרטית אשר נוסדה בשנת 1949 ואשר הון המניות שלה מורכב מ- 200 מניות (תיקרא להלן: "החברה").
2. התובעים 2-4 בת"א 39974-02-16 /הנתבעים בת"א 26269-10-16, הינם בעלי מניות רוב בחברה אשר מחזיקים ב – 146 מניות המהוות 73% ממניות החברה (ייקראו לשם הקיצור להלן ביחד- "בעלי מניות הרוב" ).
3. התובע 5 בת"א 39974-02-16 (שלא נתבע בת"א 26268-10-16) הינו עיזבון המנוחה אמאל קרדוש ז"ל (להלן:"העיזבון") שהיתה אף היא עובר לפטירתה בעלת מניות בחברה, כאשר התובעים 3-4 בת"א 39974-02-16 הינה יורשיה הבלעדיים (להלן:" יורשי העיזבון").
4. הנתבעות 1-5 בת"א 39974-02-16/ התובעות בת"א 26269-10-16, הינן בעלי מניות המיעוט בחברה, אשר מחזיקות ב- 41 מניות החברה המהוות כ- 20% ממניות החברה (ייקראו להלן ביחד: "בעלי מניות המיעוט" ).
התביעה בת"א 39974-02-16 : אלו העובדות והטענות העולות מתביעה זו:
5. תקנון החברה קובע הוראות המגבילות את עבירות המניות בחברה. התקנון קובע זכות סירוב ראשונה המוקנית לבעלי המניות בחברה. כמו כן קובע תקנון החברה, כי לחברי הדירקטוריון זכות וטו בלעדית שלא לאשר העברת מניות כלשהי, וזאת לפי שיקול דעתם המוחלט.
6. לפיכך, בעל המניות הרוצה למכור מניותיו בחברה, עליו להציען קודם לכן לבעלי המניות בחברה. רק במידה ולא יימצא בעל מניות בחברה המעוניין לרכוש את המניות המוצעות למכירה, תינתן האפשרות למוכר המניות למכור את מניותיו לצד ג' (שאינו בעל מניות בחברה).
7. כשבועיים לפני הגשת התובענה דנן הגיע לאזני התובע 2 מידע על ידי אדם ממשפחת "פלש" לפיו מכרו בעלי מניות המיעוט או התכוונו למכור את מניותיהן לצד ג' שכאמור - אינו בעל מניות בחברה. מידע אודות שמו המדויק של אותו "קונה" לא נמסר לתובע 2, ברם נמסר לו, כי הקונה מיוצג בעסקה על ידי עו"ד עמראן חטיב.