5. אין מחלוקת כי במהלך המשא ומתן הוחלפו לא פחות מ – 15 טיוטות (צורפו לתצהיר התובע), עד למשלוח הטיוטה המכונה "ההסכם הסופי", ראו נספח ל"ב; אין מחלוקת שבמהלך המו"מ הוחלף ייצוגו של הנתבע, כאשר עו"ד זליקוביץ פרשה ובמקומה נשכרו שירותיו של עו"ד קריספין; אין מחלוקת שכל אחת ואחת מהטיוטות נשאה את הכותרת: "מבלי לפגוע בזכויות, לצרכי מו"מ בלבד. הטיוטה אינה מהווה הצעה ואינה מאפשרת קיבול. רק נוסח סופי, מאושר וחתום יחייב את הצדדים".
6. אין מחלוקת שבמהלך המשא ומתן התעוררו קשיים, כשגם התובע הודה שלנתבע היו "הרבה גחמות" (עמ' 11 שו' 12); שהיו לו הרבה פחדים (עמ' 11 שו' 7). הקשיים והבעיות שהתגלעו נגעו בין היתר לדרישת העירייה להשיב את החלק האחורי של יחידת הנתבע; לעובדה שביחידת הנתבע היה שוכר שבאותה עת לא הסכים להתפנות; לשאלת גובה התמורה ומועדי התשלום, בין היתר לאור אי הבהירות לגבי מועד הפינוי.
7. אין מחלוקת שביום 6/9/17 התקבלה טיוטה חדשה מעו"ד קריספין, שנקראה "הסכם מכר סופי" ביום 10/9/17 התובעים אישרו את הטיוטה הסופית, בכפוף למספר הערות בסעיף 4 להסכם, ומשכך בקשו הם "להחזיר לנוסחים הקודמים", ראו נספח ל"ג לתצהיר התובע. הצדדים המשיכו לדון בנוסח הסופי של ההסכם, וכן נעשו ניסיונות לתאם מועד לחתימה, ראו תחלופת המיילים בין באי כוח הצדדים, נספחים ל"ד – ל"ה לתצהיר התובע. ביום 18/9/17 הודיע ב"כ הנתבע לב"כ התובעים כי "כרגע יש לנו בעיה עם השוכר הוא לא רוצה לצאת מהחנות בניגוד למה שהבטיח בעל פה. אנו ממתינים לקבל ממנו תגובות על מועד הפינוי", ראו נספח ל"ו לתצהיר התובע. על כך השיב ב"כ התובעים ביום 3/10/17: "מבירור שערך הקונה עם השוכר עולה, כי דווקא אין לו בעיה להתפנות, אך הוא רוצה לוודא שהפינוי יהיה עקב מכירת החנות" (ראו נספח ל"ז).
8. ביום 9/10/17 שלח ב"כ הנתבע מייל בזו הלשון: "מרשי בקש להודיע כי בשלב זה ועד להסדרת בעניין הוא אינו מעוניין להתקשר בחוזה מכר", ראו נספח ל"ח לתצהיר התובע; ביום 18/10/17 נשלח מייל מטעם הנתבע לפיו "מרשי טרם קיבל החלטה והוא שוקל את צעדיו" (נספח מ"א); ביום 23/10/17 נשלח מכתב התראה בטרם נקיטת הליכים משפטיים מטעם ב"כ התובעים, שם נאמר בין היתר שבין הצדדים נחתם הסכם מכר מחייב והתבקשה אכיפתו, ראו נספח מ"ב לתצהיר התובע; בימים 29/10/17 ו – 31/10/17 הוחלפו מסרונים בין הצדדים (נספח ל"ט לתצהיר התובע), כאשר במסרון הנתבע נאמר: "...אף אחד גם לא קובע בשבילי את המחשבות של בן אדם לא הודעתי לגבי עניין שאתה מציע לסבך אדם שבסופו של דבר חבר ילדות שעובר תקופה קשה (השוכר, ח.פ) ואם אגיע למסקנה שצריך לעשות משהו בנידון תהיה זאת רק בדרך הטובה בלבד ובדרך שלי כרגע אתן לזמן ולדרך שלי לעשות את שלו רק בדרך הטובה אם יהיה משהו חדש תשמע ממני כי אני לא מתכוון להיות עם הדבר מורט העצבים זה עולה לי גם בבריאות!!! חג שמח".