אפיק משפטי 127 29.05.2013

עדכוני חקיקה ופסיקה

12 מאי 2013

תביעה אישית נגד בעל מניות בגין נזקים שנגרמו לחברה מהווה הטרדה ושימוש לרעה בהליך משפטי

בעל מניות, המחזיק ב 50% ממניות חברה, הגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד בעל המניות השני, אשר לטענתו נטל כספים מהחברה שלא כדין וגרם נזקים לחברה בהתנהגות רשלנית. לאחר שבית המשפט דחה את התביעה הגיש אותו בעל מניות מחדש את התביעה כתביעה אישית שלו, תוך התבססות על אותן ראיות. בית המשפט דחה את התביעה תוך ביקורת קשה כלפי התנהלותו המשפטית של התובע אשר הגיש תביעה אישית כנגד בעל מניות בחברה, בהתבסס על נזקים אשר נגרמו לחברה ובה בלבד וזאת חרף העובדה כי בית המשפט כבר הכריע בתביעת החברה לאחר ששמע את אותן ראיות. בית המשפט ביקר קשות את התובע ואף פסק הוצאות גבוהות כנגדו וזאת מטעמים של תום לב ומניעת שימוש לרעה בהליך המשפטי.

19 מאי 2013

משפורסמה הצעת רכש, יש לחזור ולפרסם הודעה אם נודע לחברה שההצעה לא תצא לפועל

בעלי מניות בחברה עתרו כנגד החברה שפרסמה הודעה על כוונה לבצע הצעת רכש בה אשר בסופו של יום לא הגיעה לידי ביצוע. על אף שהודיעה על הצעת הרכש, לא עדכנה החברה על כך שבשל שינוי נסיבות, הצעת הרכש לא תצא לפועל. בית המשפט קבע, כי מטרת הגילוי הנאות בפרסום הודעת רכש, היא לאפשר אספקת בסיס מידע נאות למשקיעים, באופן המאפשר קבלת החלטות רציונאליות בנוגע להשקעותיהם, ולהרתיע בעלי כוח בחברות ציבוריות מתרמית ומהתנהגות מניפולטיבית תוך אפשרות פיקוח על פעולותיהם. תקנות ניירות ערך קובעות כי יש להודיע על כל אירוע אשר יש בו כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של התאגיד ולכן יש להודיע גם על אירוע שלא יצא לפועל (וזאת גם אם לא הייתה חובה כלל להודיע מלכתחילה על האירוע הראשוני). באותו המקרה נקבע כי חרף העובדה שלא חלה חובה בדין לפרסם דו"ח מיידי על כוונה להציע הצעת רכש, נהגה החברה כדין בעת שדיווחה על כך לבורסה ולרשות ניירות ערך. עם זאת, כאשר נודע לחברה כי הצעת הרכש לא תצא לפועל, ומשבחרה להודיע על הצעת הרכש עצמה, חייבת הייתה להודיע, כי הצעת הרכש לא תבוצע והיה עליה לעשות כן בדו"ח מיידי, כפי שהודיעו קודם לכן על הכוונה להציע הצעת רכש. העדר הדיווח לגבי העובדה שהצעת הרכש לא תבוא לעולם הוא היוצר את חובת הפיצוי כלפי מי שרכשו את מניות החברה לאחר פרסום הדו"ח המיידי ובהסתמך עליו. אי פרסום דו"ח מיידי על התפוגגות הסיכויים לביצוע הצעת הרכש, מהווה הטעיה והפרת חובת הדיווח החלה על המנהלים באופן אישי.

09 מאי 2013

בתי המשפט ימנעו מאכיפת תניית שיפוט זרה רק בנסיבות מיוחדות

בית המשפט המחוזי דן לאחרונה בתביעה לחיוב חברה בחובות חברה זרה מכוח דוקטרינת הרמת מסך. במסגרת התביעה, נטען לתניית שיפוט זרה בהסכם שבין התובעות לחברה הזרה, המפנה את הצדדים לבתי המשפט ברומניה. בית המשפט קבע, כי בתי המשפט נוהגים לכבד תניות שיפוט בין צדדים להסכם ומשכך ימנעו מאכיפת תניות שיפוט זרה רק בנסיבות מיוחדות. עצם העובדה כי צד להסכם חדל לפעול במדינה שסוכם כי נתונה לה סמכות שיפוט ייחודית, אינה מונעת ממנו לתבוע אכיפת הסכמה לקיום התדיינויות משפטיות באותה מדינה. בענייננו, הצדדים קבעו בהסכם תניית שיפוט המנוסחת מפורשות. זאת ועוד, הנסיבות מצביעות על רצון הצדדים לייחד את הסמכות לבתי המשפט ברומניה. בית המשפט ממשיך ומציין, כי לא ניתן לטעון שעל צד לשלם חוב מסוים מכוח ההסכם ובתוך כך להתעלם מתניית שיפוט המצויה באותו הסכם אשר נוגעת לדין ולסמכות השיפוט. לבסוף, בית המשפט פסק כי אינו הפורום המוסמך לבירור התביעה, שכן רוב הזיקות נתונות לרומניה.

16 מאי 2013

הודעה על מימוש תקופת אופציה בשכירות יוצרת הסכם חדש ללא צורך באישור המשכיר

שוכרת חנות הודיע על הפעלת אופציה להארכת השכירות וקבלת הודעה זו אושרה במכתב חוזר על ידי המשכירה. אולם, השוכרת עזבה את הנכס וחדלה לשלם דמי שכירות תוך שטענה שהמשכירה לא אישרה הארכת התקופה וכך פקעה הצעת השוכרת להארכת תקופת ההסכם. בית המשפט קבע כי השוכרת הפרה את ההסכם שכן בעת שליחת הודעת השוכרת על מימוש האופציה נכרת חוזה שכירות לפיו תקופת השכירות הוארכה, שכן על פי ההסכם די בהודעה בלבד ואין צורך בקבלת הסכמה או אישור מטעם המשכירה. כמו כן נפסק, כי טענת השוכרת כי מדובר בהצעה אשר נדחתה, זו אין לה כל אחיזה באותו מכתב והיא נולדה רק בעת שהשוכרת נטשה את החנות בניגוד להתחייבותה ועל מנת שתחמוק מהתחייבויותיה על פי ההסכם.

11 מאי 2013

זוכה במכרז לא יכול להתנער מהסכם בטענה של טעות בהצעותיו

זוכה במכרז סירבה לבצע את העבודה בסכומים שנקבה בהצעתה בטענה כי טעתה בהצעתה. בית המשפט קבע, כי המדובר בטעות בכדאיות העסקה אשר חוסה בגדר הסיכון שמתמודד במכרז נוטל על עצמו כצד לחוזה, ואינה מצדיקה התנערות מההסכם וחייב את הזוכה במכרז בנזקים שנגרמו למזמינה בשל סירוב הזוכה לבצע את המכרז.