[נספח 4 ל-ת/1]
10. עו"ד רוטשילד הסבירה כי הדרך שבה בחרו החברה ונייר חדרה להגדיר את העברת הפעילות בהסכם הרכישה היא "כלל הנכסים" והזכויות שקשורות אליהם. באופן זה, הסכם הרכישה נעדר התייחסות ספציפית לתביעה מהותית כזו או אחרת [פר' עמ' 23, ש' 29-27]. וכך הסבירה עו"ד רוטשילד את הדברים מנקודת ראותה כמי שהייתה מעורבת בניסוח הסכם הרכישה:
"אין התייחסות ספציפית בהסכם [לגבי העברת זכות התביעה דנן – א.ש.]. אם קראת את ההסכם הוא נעשה ברזולוציה מאוד גבוהה מהטעמים שאנחנו מדברים על הסכם שנעשה בתוך הקבוצה. חברת הבת הוחזקה ב-100% על ידי נייר חדרה ... אין בהסכם רכישת הפעילות נספח של כלל הפעילויות והתביעות, לא בדרך הזאת אנחנו לפחות עושים עסקאות בתוך הבית. יש מגוון מאוד רחב בגדול של פעילויות וזכויות וחובות שלא נכללות פה, אני יכולה להגיד לך מה קורה בפועל, מה קרה ביום לפני העברת הפעילות ואחרי. נייר חדרה לקחה על עצמה וזה לא מקרה ייחודי, חברת הבת שאנחנו נכנסים בנעליה ולוקחים את כלל הפעילות. אם מחר מגיעה תביעה נגד חברת הבת נייר חדרה לא אומרת אין יריבות."
[פר' עמ' 22, ש' 36-35, עמ' 23, ש' 8-1]
ועוד הדגישה עו"ד רוטשילד:
"... הדרך שבה בחרנו להגדיר אותו בהסכם היא כלל הזכויות, אין התייחסות לאף תביעה מהותית אחרת ואין התייחסות על שומות פתוחות במאות מיליונים גם."
[פר' עמ' 23, ש' 29-27]
עדות זו של עו"ד רוטשילד, אשר לא נסתרה, משקפת את אומד דעתם הסובייקטיבי של הצדדים לחוזה ואת הנסיבות שאפפו את כריתתו – עריכת חוזה קצר שנערך בין צדדים קרובים: בעלת השליטה והנשלטת, שתכליתו – העברת כלל הנכסים והזכויות של החברה אל נייר חדרה במסגרת הליכי רה-ארגון של הקבוצה [סעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973; ע"א 4628/93 מדינת ישראל נ' אפרופים שיכון ויזום (1991) בע"מ, פ''ד מט(2) 265, 283 (1995); רע"א 3961/10 המוסד לביטוח לאומי נ' סהר חברה לתביעות בע"מ, חוות דעתו של השופט (כתוארו דאז) ס' ג'ובראן (פורסם בנבו, 26.02.2012); ע"א 516/12 לופטהנזה נתיבי אוויר גרמניים נ' התאחדות סוכני נסיעות תיירות בישראל, פסקה כ"ח בפסק דינו של השופט (כתוארו דאז) א' רובינשטיין (פורסם בנבו, 13.04.2014); ע"א 643/14 מנהל העזבון יחזקאל שבו נ' ג'ראיסי, פסקה 9 בפסק דינה של השופטת (כתוארה דאז) א' חיות (פורסם בנבו, 27.05.2015); ע"א 87/15 נורדן נ' גרינברג, פסקה 12 בפסק דינה של השופטת ע' ברון (פורסם בנבו, 16.10.2017)].