נוסף על כך טענו המבקשים, כי המשיבה הפרה את ההסכם בהפרות רבות שהצדיקו את ביטולו על ידם, ובכלל זה הכינה תכניות ראשוניות בלבד מרובות פגמים ולא פעלה לתקנן; לא הציגה בפני הדיירים בקשה להיתר בניה ולא הגישה בקשה כזו לועדה המקומית; לא תכננה בניית חדרי ממ"ד; לא הציגה חוות דעת של קונסטרקטור; לא דיווחה על ההסכם לרשויות המס; לא יזמה פנייה אל המפקח על הבתים המשותפים לעניין בעלי הזכויות בבניין שסירבו להצטרף להסכם ולא העמידה ערבות אישית של גזיאל כפי שהתחייבה בהסכם. עוד לשיטת המבקשים, הגורם המרכזי לכך שהמשיבה לא עמדה בהתחייבויותיה והפרויקט לא יצא אל הפועל הוא סכסוך בין בעלי השליטה בה - הם המשיב וגזיאל. כמו כן נטען, כי מהחלטות שיפוטיות בהליכים שהתקיימו בין גזיאל והמשיבים, נלמד כי מצבם הכספי של המשיבים הוא בכי רע ואין ביכולתם לקדם את הפרויקט בשל חוסר יכולת כלכלית, ללא כל קשר למבקשים.
בפי המבקשים טענות אף ביחס לרישום הערות האזהרה. לשיטתם, הערות האזהרה נרשמו מאחורי גבם, במועד שבו לא היה תוקף להסכם (ואף כשנתיים לאחר שבוטל), ולפיכך הן בטלות. כן נטען, כי במועד רישום ההערות לא הייתה הסכמה מאת הרוב הדרוש של בעלי הזכויות לביצוע העסקה, כנדרש בדין. יתרה מכך, הערות האזהרה לא נרשמו כהסכם שיתוף, כפי שמחייב ההסכם והמשיבה אף לא הפקידה בידי ב"כ המבקשים דאז יפוי כח למחיקת הערות האזהרה, כמתחייב מהוראות ההסכם. עוד ביחס לרישום טענו המבקשים, כי ההערות נרשמו ביחס לדירותיהם, בעוד שהעסקה המדוברת נעשתה ביחס לרכוש המשותף של הבניין, להבדיל מהדירות עצמן. לשיטתם, לכל היותר, הייתה המשיבה רשאית לרשום הערת אזהרה על יחידה רישומית נפרדת שתיווצר בפנקס הבתים המשותפים (חלקת הרכוש המשותף), כפי שאף נקבע בהסכם. עוד נטען כי רישום הערות האזהרה נעשה כאמצעי לחץ לגרום למבקשים להיענות לדרישות כספיות ומשכך, הוא מהווה שימוש לרעה בזכות חוזית.
המבקשים מסכמים וטוענים, כי ההסכם אינו תקף עוד וכי יש להורות על מחיקת הערות האזהרה שנרשמו מכוחו. נטען אף שנזקם של המבקשים טרם התגבש והתבקש היתר לפיצול סעדים.
11. המשיבים דוחים את טענות המבקשים מכל וכל. ראשית נטען, כי דין התובענה כנגד המשיב סילוק על הסף מחמת חוסר יריבות והיעדר עילה. הודגש, כי המשיב אינו צד להסכם וכי לא מבוקש כל סעד נגדו. לגופם של דברים נטען, כי הסיבה להתנערות המבקשים מההסכם היא טעות בכדאיות העסקה (לפי שיטתם). הודגש, כי המשיבה ערוכה ומוכנה לקיים את ההסכם וכי אין שחר לטענות המבקשים כי אין ביכולתה לבצע את הפרויקט.