עיקרי טענות המבקש:
27. כלפי המשיב 1: יעקב מנהל את החברה משנת 2002, ביצע גזל שיטתי מהחברה ונטל לכיסו את מלוא דמי השכירות שהניבה החנות המצויה בבעלות החברה, המהווה את מקור הכנסתה הבלעדי. המשיב, סרב למסור למבקש דיווחים על הכנסות החברה ולא העביר אליו את חלקו ברווחיה, על אף שהוא מחזיק ב24.5% ממניות החברה.
כספי הפיקדון שהופקדו אצל עו"ד ג'דה, היוו סכומים מצטברים שנגבו עבור החברה עד ליום 22.5.2002 והם נועדו, בין היתר, לכיסוי חובות המס של החברה. הכספים לא שולמו לרשויות המס והמשיב נטל לכיסו את הפיקדון בסך 325,590 ₪ שהופקדו בנאמנות אצל עו"ד ג'דה.
28. כלפי המשיב 2: עו"ד ג'דה הפר את חובותיו כנאמן בכך שהעביר למשיב ולא לרשויות המס, את כספי הפיקדון שהופקדו בנאמנות, אשר יועדו לשם תשלום לרשויות המס.
29. כלפי המשיב 3: רו"ח שכטר, שמונה להיות רו"ח של החברה ולהגיע לסיכום עם רשויות המס, אולם לא הגיע לסיכום כלשהו ושיתף פעולה עם המשיב כדי לגרום להעברת כספי פיקדון.
בנוסף, רו"ח שכטר עצם עיניו ולא עשה דבר, על אף שידע שכל הרווחים מועברים למשיב. בשל כך, רו"ח שכטר פעל בניגוד אינטרסים והפר את חובת האמון והזהירות שלו כלפי החברה ועליו לפצות את החברה בגין הנזקים שנגרמו לה עקב נטילת כספי הפיקדון.
30. באשר לטענת ההתיישנות: במענה לטענת ההתיישנות טען המבקש, שלא היה לו יסוד להניח שהמשיבים 2 ו-3, יפרו את תנאי הנאמנות ואת חובותיהם כלפי החברה והוא גילה עובדה זו רק בשנת 2011. כמו כן טען, שביחסים שבין נהנה לנאמן (עו"ד ג'דה ורו"ח שכטר) קיימת חזקת תקינות, כאשר בהיעדר מידע פוזיטיבי אחר, רשאי הנהנה להניח שהנאמן ממלא את תפקידו נאמנה. באשר למשיב, המבקש טוען, כי גילה על לקיחת הרווחים רק בשנת 2011.
31. באשר לטענת השיהוי: המבקש טוען, כי מדובר בדוקטרינה מדיני היושר, אשר המשיבים לא יכולים להסתמך עליה, בשל התנהלותם ביחס לכספי החברה והגרסאות שהחליפו, לטענתו, לאורך המשפט.
עיקרי טיעוני המשיב ורו"ח שכטר (שיוצגו על-ידי אותו בא כוח):
32. המבקש אינו תם לב. המבקש הפסיק במו ידיו את פעילות החברה לפני זמן רב ובהיותו מנהל החברה, השריש התנהלות בעייתית בניהול רווחי החברה ואף דיווח לרשויות המס, כי לחברה אין הכנסות או פעילות כלשהי וכפה על כל המעורבים מציאות בה הכנסות החברה שייכות לשותפות המשפחתית ומנוהלים באמצעותה.
33. במשך כעשור, מאז שחדל לכהן כמנהל החברה, "טמן ראשו בחול" לא נקט כל פעולה כדי להגן על זכויות החברה הנטענות, או על זכויותיו שלו כבעל מניות.
34. המבקש הודה שאין אפשרות לנהל את החברה ואין לו כל עניין בפיתוח החברה והוא מעוניין למכור אותה.
35. המהות האמיתית של ההליך נוגעת לסכסוך המשפחתי בין המבקש למשיב. כאשר המבקש הגיש את התביעה כדי לנגח את המשיב - אחיו וזאת רק בשל העובדה שאביהם בחר לנשלו מעיזבונו, והוא החל לפעול רק כאשר אביהם שכב על ערש דווי ולא העז לעשות זאת בעוד כוחו של האב במותניו.
36. המבקש שינה לחלוטין את ניסוח העילות שעליהן הוא מבקש לבסס את התביעה הנגזרת ודי בכך כדי להצדיק את דחיית הבקשה.
37. המבקש מלין על התנהלות החברה החל מחודש מאי 2002, אולם הוא החל את ההליך המשפטי רק בחודש דצמבר 2011, כ-9 וחצי שנים לאחר מכן. גם אם היה עומד בכל התנאים, התביעה התיישנה או נגועה בשיהוי, עובדה שגם היא שוללת את תום ליבו של המבקש.