לטענת המבקש בבקשת האישור בוצעה העסקה כולה בניגוד עניינים.
עולה, לטענתו, מהעובדות כי לגבריאל שהיה עד סמוך לביצוע העסקה חבר דירקטוריון ובזמן ההתקשרות כיהן כמנכ"ל החברה, ניתנה אופציה לרכישת נכס ששוויו עצום באמצעות ליבר שבשליטתו.
המבקש ציין כי לא ברור מדוע מבין כל הרוכשים הפוטנציאליים הוענקה האופציה דווקא למנכ"ל החברה.
המבקש הדגיש כי הדברים חמורים אף יותר, לאור העובדה כי חודשים ספורים קודם לכן התפטר גבריאל מכהונתו כדירקטור בחברה.
לו היה עדיין מכהן כדירקטור היו רואים בעסקה כעסקה חריגה אשר טעונה אישור האסיפה הכללית. לדברי המבקש, ייתכן כי גבריאל התפטר במטרה לעקוף את הצורך באישור האמור.
עוד טען המבקש כי ההתקשרות בעסקת אופציה מעצימה את ניגוד העניינים: ככל שערך הקרקע עולה יש לגבריאל אינטרס לממש את האופציה ולחברות אינטרס כי לא תמומש.
כמו כן, כאשר ניתנה האופציה איש לא התכוון כי גבריאל יסחר אותה לצדדי ג' ויפיק רווחי עתק. למרות זאת, סיחרו גבריאל וליבר את האופציה תמורת 36 מיליון ₪ בתוספת "תמורה נוספת על-פי סך התקבולים בפרוייקט" אשר היקפה איננו ידוע למבקש.
המבקש ציין כי בהליך הקודם במסגרתו התבקש, כאמור, גילוי מסמכים, הסתבר שגרסת המשיבים 6-12 היא כי בעת שניתנה האופציה האפשרות שהיא תסוחר כלל לא הייתה קיימת.
למרות זאת, הם נוכחו מהר מאוד לראות כי גבריאל ניתב את העסקה אל אפשרות זו כדי להרוויח סכומי עתק שהחברות יכולות היו להשיג לעצמן.
משיבים 6-12 ראו את הדברים לנגד עיניהם; היו מודעים להם, אך בפזיזותם התירו לדברים להתרחש.
לטענת המבקש, אפשרות סיחור האופציה בתוספת להסכם האופציה מהווה הרעת תנאים משמעותית.
התוספת להסכם האופציה מעלה תמונת מצב חמורה אף יותר מהסכם האופציה עצמו. היא מאפשרת לגבריאל לסחור באופציה ולהרוויח רווח עצום רק בשל כך שהחזיק בה במשך מספר חודשים.
המבקש הוסיף, כי מעיון בפרוטוקולי ישיבות הדירקטוריון עולה כי נושאי המשרה ובעלי השליטה זנחו את חובתם לפעול למען החברות ופעלו לטובת גבריאל וליבר.
המבקש פירט את עילות התביעה העומדות לחברה כנגד המשיבים השונים.
בין היתר, טען המבקש כי גבריאל הפר את חובת האמונים בכך שפעל בניגוד עניינים בין מילוי תפקידו בחברה ובחברה הנכדה - לבין עניינו כבעל שליטה בליבר.
גבריאל ניצל הזדמנות עסקית של החברות לאורך כל שלבי העסקה. על כן, עליו להשיב לחברות את מלוא התמורה האישית שהפיק.
עוד הוסיף המבקש, כי ייני הפר את חובת האמונים שלו כלפי החברות בכך שרכש דירה בפרויקט והעמיד עצמו במצב של ניגוד עניינים. לאחר מכן, המשיך ייני והפר את חובת האמונים כאשר פעל לאישור הארכת האופציה ושינוי התנאים.
גבריאל וייני לא מסרו מידע מלא בדבר העניין האישי שלהם ושל מקורביהם.