עוד כפרו המשיבים בטענה לפיה לצורך העסקה נעשה על-ידיהם שימוש במידע או במשאבים של החברה. לגישתם, מודיעין אזרחי לא סיפקה כל בטוחה או ערבות לטובת ההשתתפות במכרז ולא נעשה שימוש בשירותי השינוע של חברת מודיעין בלדרות. באשר לשימוש במשרדי החברה ולהיוועצות ביגאל, מנכ"ל החברה, טענו המשיבים כי המדובר בטענות קנטרניות, וכן כי גם מוטי נהג לעשות שימוש במשרדי החברה ולהתייעץ ביגאל בקשר לעסקים הפרטיים שלו.
ביחס לשימוש במוניטין של החברה נטען כי החברה מזוהה עם יחיאל באופן שעשוי ליצור אצל צד שלישי קישור בין חברות פרטיות אחרות של יחיאל לבין החברה. אולם אין בעובדה זו כדי להביא למסקנה שנעשה שימוש כלשהו במוניטין ובמשאבים של החברה לצורך העסקה, או שמודיעין אזרחי לקחה חלק במכרז. עוד נטען בהקשר זה כי למודיעין אזרחי לא הייתה יכולת פיננסית לרכוש את פעילות שב"א.
המשיבים הוסיפו וטענו כי נושא רכישת הכספומטים פורסם בפומבי, וכי העסקה לא הוצעה למודיעין אזרחי או ליחיאל מתוקף תפקידו במודיעין אזרחי. ההזדמנות העסקית נושא העסקה לא הובאה לידיעת החברה על-ידי מוטי, ואף לא הייתה הסכמה כי רכישת הכספומטים תיעשה באמצעות החברה.
9. טענה נוספת של המשיבים היא כי בין הצדדים הייתה הסכמה לפיה כל אחד מהם רשאי לבצע עסקאות גם באופן פרטי. לגישתם, נוכח היחסים העכורים ביניהם, הגיעו הצדדים להבנה לפיה הם אינם מעוניינים להמשיך לבצע עסקים במשותף, כאשר כתוצאה מכך ניסו הצדדים למכור את החברה. בשנת 2013 פג לחלוטין האמון בין מוטי לבין יחיאל והם הסכימו לא לבצע עוד כל פעילות במשותף. לכן, ובהתאם להסכמות וההבנות ביניהם, היה יחיאל רשאי לרכוש את פעילות מערך הכספומטים באופן פרטי. במצב דברים זה לא ניתן לקבוע כי ההחלטה של יחיאל לרכוש באופן פרטי עסק שאינו מתחרה בחברה ואינו פוגע בה, מהווה ניצול הזדמנות עסקית של החברה או הפרה של חובת האמון כלפיה.
המשיבים הוסיפו וטענו כי התנהגותו של מוטי מעידה כי כך הבין גם הוא את ההסכמות בין הצדדים וכי גם הוא היה מודע לנוהג בין הצדדים לפיו כל אחד מהם היה רשאי לקדם עסקים פרטיים משל עצמו, כל עוד הם אינם מתחרים במודיעין אזרחי ואינם מצויים בליבת הפעילות שלה. מסקנה זו נובעת מהעובדה שגם מוטי ביצע באופן פרטי עסקאות בחברות שפעילותן משיקה לזו של החברה. בכלל זה הוא פעל באמצעות רביד לרכישת מניות הנקודה האדומה, חברה המפעילה ומתחזקת מערך כספומטים בכל הארץ ומתחרה עסקית ישירה של קרן התמר. בנוסף ביצע מוטי עסקאות לרכישת מניות בחברות סייף קאר מערכות מניעת גניבה בע"מ וחברת די-לוק בע"מ (להלן בהתאמה: "סייף קאר" ו- "די-לוק") העוסקות במניעת פריצה למכוניות וגניבתן. המשיבים הוסיפו וציינו בהקשר זה כי המבקשים ניסו להסתיר עובדות אלה מבית-המשפט באופן המעיד על חוסר תום-ליבם.
10. המשיבים טענו גם כנגד התאמתה של הבקשה למסגרת של בקשה לאישור תביעה נגזרת.