23. עוד נטען, כי חובות החברה עולים על הון המניות הרשום של החברה, וזאת בניגוד לסעיף 67 לתקנון. כמו כן החברה חבה כיום מיליוני שקלים לצדדים שלישיים, ולעיריית נצרת לבדה היא חבה סך מעל ל- 1,044,000 ₪.
כמו כן, החברה אינה מקיימת את הפעילות העסקית שלשמה היא הוקמה – מפעל לייצור קרח ומשקאות מוגזים וזאת בניגוד לתזכיר החברה. בעלי מניות הרוב מפעיל במקרקעין של החברה עסק של חניון, וזאת אף ללא רישיון עסק. עוד נטען כי בעלי מניות הרוב מנהלים את אותו חניון ללא שיתוף בעלי מניות המיעוט בניהול. כמו כן, בעלי מניות הרוב אף גובים דמי חניה מהחניון וזאת מבלי להכניסם לספרי החברה. בעלי מניות הרוב אף לא גובים דמי שכירות או דמי שימוש בגין השימוש שהם עושים בנכס החברה.
עוד נטען, כי החברה אינה מגישה דוחות שנתיים לרשם החברות, ואף לא דוחות למס הכנסה. בעלי מניות הרוב אף מונעים מבעלי מניות המיעוט כל גישה לאינפורמציה בחברה, לרבות עיון בדוחותיה.
24. נטען כי התנהגות בעלי מניות הרוב הנ"ל לא רק מהווה הפרה בוטה של החובה לפעול למען החברה, אלא שהיא מהווה רמיסה של הוראות מסמכי היסוד של החברה (התזכיר והתקנון).
התנהגות בעלי מניות הרוב הנ"ל משך שנים מנוגדת לתקנון, היא מפריכה ושוללת כל בסיס לתביעה על יסוד התקנון והיא מוכיחה כי התקנון נזנח, תוקפו פקע והוא בטל ומבוטל.
25. עוד נטען כי המיעוט הוא בעל מניות בחברה על הנייר בלבד. התנהגות בעלי מניות הרוב רוקנה את מניות המיעוט מכל תוכן מהות ושווי. בעלי מניות הרוב אף התנגדו להעברת מניות המנוח אסעד ז"ל אל בעלי מניות המיעוט. בעלי מניות הרוב העלימו מעיני בית המשפט את העובדה, כי הם הגישו לרשם החברות בקשה לתיקון התקנון כדי שמועצת המנהלים תורכב משני מנהלים בלבד שהם התובעים 2-3, הכל במטרה לערער את היסודות שעליהם נבנתה החברה ובמטרה לסכל את זכויותיו של בעלי מניות המיעוט להשתתף בניהול החברה.
26. באשר לרשימת בעלי המניות המופיעה בתביעה, נטען כי מדובר ברשימה שאינה אקטואלית, באשר חלק מבעלי המניות המנויים ברשימה זו כבר הלכו לעולמם.
27. עוד נטען, כי היחסים בין בעלי המניות השותפים בחברה עלו על שרטון. בידי בעלי מניות הרוב היתה תקופה של 13 שנה על מנת להבריא את החברה אך הם כשלו. אין כל הצדק והיגיון כלכלי להותרת בעלי מניות שותפים בחברה על אפם וחמתם. הרציונל שבבסיס התביעה הינו לכלוא את בעלי מניות המיעוט בחברה עד אשר ירימו ידיים וימכרו את מניותיהם לרוב תמורת נזיד עדשים.